【湖北宜化】湖北宜化32亿资产重组 - 标的六年前卖出如今加价回购

　　最近， 湖北宜化 （000422.SZ）公布重大资产购买公告，宣布拟以32.08亿元的交易对价，受让控股股东宜化集团持有的宜昌新发产业投资有限公司（以下简称“宜昌新发投”）100%股权。本次重组的付款方式为现金支付，不涉及发行股份。

　　宜昌新发投核心资产为其所持有的新疆宜化化工有限公司（以下简称“新疆宜化”）39.403%股权。交易完成后， 湖北宜化 持有新疆宜化股权比例将由35.597%提高至75%。

　　新疆宜化此前是 湖北宜化 的重要子公司，曾在2017年因发生安全生产事故被责令停产，并受到国家安监部门的处罚。随后，2018年 湖北宜化 以10.40亿元的价钱将新疆宜化80.1% 股权转让 。如今， 湖北宜化 决定以32.08亿元的价钱重新收购新疆宜化39.403%股权，此举引发市场关注。

　　对于此次并购的目的， 湖北宜化 相关人士在接受《中国经营报》记者采访时表示：“一是为了解决与上市公司的同业竞争问题，另一方面则是为了继续延伸公司的化工板块，向上游配套煤矿资源，扩大下游尿素产能，并探索 煤化工 领域的更多可能性。”

　　标的六年前置出

　　记者了解到，宜昌新发投为平台型公司，不从事具体业务，其核心资产为新疆宜化39.403%的股权。2024年半年报显示， 湖北宜化 持有新疆宜化35.6%的股权。此次交易如能顺畅完成，宜昌新发投将成为 湖北宜化 的全资子公司， 湖北宜化 持有新疆宜化股权比例将提升至75%。

　　值得注意的是，新疆宜化原本就是 湖北宜化 的重要子公司。公开资料显示，新疆宜化建立于20十年3月，曾在2017年因发生安全生产事故被责令停产。当年，新疆宜化净收入亏损达29.49亿元人民币。

　　同样在2017年， 湖北宜化 受磷矿石、硫磺、煤炭等大宗原材料价格上涨影响，造成生产成本上升。当年净收入亏损50.91亿元人民币，同比下滑307.61%；营业收入119.55亿元人民币，同比下降21.25%。

　　为应对困境，2018年3月2日， 湖北宜化 与宜昌新发投签署关于新疆宜化资产重组之框架协议，约定由宜昌新发投收购 湖北宜化 持有的新疆宜化部分股权并对新疆宜化增资。 股权转让 和增资完成后，宜昌新发投持有新疆宜化很多于80%的股权， 湖北宜化 持有新疆宜化不高于20%的股权，不再并入 湖北宜化 合并范围。

　　随后，在2018年6月， 湖北宜化 以10.40亿元价格将新疆宜化80.1%的 股权转让 给宜昌新发投，持股比例降至19.9%。

　　2022年， 湖北宜化 以其对新疆宜化享有的10亿元委托贷款债权转化为股权的形式对新疆宜化进行增资，增资后 湖北宜化 对新疆宜化的持股比例由19.9%更改为35.6%。

　　曾经置出的资产如今又进行回购，此举到底到底想干啥？对此，上述 湖北宜化 相关人士向记者表示，一是为了解决与上市公司的同业竞争问题，另一是为了继续延伸化工板块，向上游去配套煤矿资源，同时在下游扩大尿素产能，探索 煤化工 领域的更多可能性。

　　另外， 湖北宜化 在公告中提到，本次交易不仅有益于解决与新疆宜化的同业竞争，还将整合宜化集团的优质资产。尿素、PVC、其它氯碱产品产能大幅增加，规模优势、成本优势更为明显；同时实现了上市公司产业链的进一步延伸，新增了煤炭开采业务，可以为公司的化工生产提供原料、燃料，形成更为稳定的营利模式。

　　记者了解到， 湖北宜化 的主要业务为化肥和化工产品的生产和销售，主要产品涵盖尿素、磷酸二铵和PVC等。2023年， 湖北宜化 主要产品产能为：尿素156万吨/年、PVC 84万吨/年、磷酸二铵126万吨/年。

　　经过此次交易， 湖北宜化 将新增主要产品年产能：尿素60万吨、PVC 30万吨、烧碱25万吨、煤炭3000万吨。其产业链也将向上游延伸至煤炭领域。

　　估值增长数倍

　　在2018年 湖北宜化 置出新疆宜化资产之时，其80.1%股权的价钱为10.39亿元人民币。然而，时至2024年，宜昌新发投持有的39.403%股权交易价格上涨至32.08亿元人民币，六年间估值已增长数倍。

　　上述 湖北宜化 相关人士向记者表示：“标的企业过去两年的收益能力比较好。”

　　公告显示， 湖北宜化 此次收购的标的企业在2022年、2023年和2024年1—7月的归母净收入分别为10.15亿元、4.74亿元和1.92亿元人民币，综合毛利率分别为47.86%、44.13%、39.31%，处于持续下滑状态。对此， 湖北宜化 方面解释称，这主要系煤炭和PVC销售价格受市场供需影响波动较大所致。

　　关于并购定价， 湖北宜化 在公告中指出，根据评估机构对标的企业100%股权出具的《资产评估报告》，其采用了资产基础法进行评估，并以此作为本次评估结论。以2024年7月31日为评估基准日，评估值为32.08亿元人民币，增值率为250.91%。在评估结果的条件上，经交易双方友好商量，本次交易价格为32.08亿元人民币。

　　另外，公告中还提到，本次交易的《资产评估报告》以资产基础法作为评估结论，但对宜化矿业持有的露天煤矿采矿权、宜新化工持有的石盐矿矿业权、巴州嘉宜持有的石灰岩矿（水泥用）采矿权、新疆宜化本部28项专利权采用了基于未来收益预期的要领进行评估。

　　其中，宜化矿业持有的露天煤矿采矿权的评估值为90.34亿元人民币，宜新化工持有的石盐矿矿业权的评估值为6791.70万元人民币，巴州嘉宜持有的石灰岩矿（水泥用）采矿权的评估值为5762.71万元人民币，新疆宜化本部 28项专利权的评估值为2235.08万元。

　　对于上述资产的定价情况，上述 湖北宜化 相关人士向记者解释称：“当时出售的时候，煤矿的产能还非常少，同时煤炭的景气度也比较低，主要是产能的问题。当时有几百万吨的产能，目前已经提升到了3000万吨。因此，资产的体量已经发生了很大变化。”

　　记者了解到，煤炭价格对新疆宜化的资产盈利能力有重大影响。2023 年，煤炭业务占新疆宜化主要业务收入比重为51.04%，占毛利比重为66.77%。

　　 湖北宜化 在公告中表示，本次交易预计于2025年实施完毕，宜化集团的业绩承诺期为2025年—2027年。在此期间，宜化集团承诺每年露天煤矿采矿权的矿业权口径归母净收入累计很多于30.12亿元；每年石盐矿矿业权口径归母净收入累计很多于2711.71万元；每年石灰岩矿（水泥用）采矿权的矿业权口径归母净收入累计很多于1924.90万元；新疆宜化本部28项专利权对应收入在2025年至2027年期间分别很多于34.84亿元、35.80亿元和36.80亿元人民币。

　　此次交易完成后， 湖北宜化 的负债率将由2024年7月31日的65.51%提高至约75.83%。

　　对于资产负债率的上升， 湖北宜化 方面表示，主要因素是本次重组完成后，因上述同一控制下的企业合并等企业会计准则因素，上市公司2024年7月31日归母净资产由72.85亿元降低至49.83亿元人民币，造成资产负债率提高。

　　另外，针对此前有关新疆宜化股权冻结纠纷，上述 湖北宜化 相关人士表示，新疆宜化的股权问题在今年8月已经判决。以公司公开披露的信息为准。本次并购不涉及法律纠纷、股权冻结等诸多问题。