深圳商报·读创客户端记者梁佳彤陈燕青
从 深科技 分拆独立上市的开发科技成功过会，超10亿元募资有望成为北交所IPO募资最大的企业，但其高度依赖母公司授权的商标和频繁关联交易，引发监管层和投资者对其独立性的高度关注。
据北交所官方网站，12月6日，成都长城开发科技股份有限公司（下称“开发科技”）过会，为上市公司 深科技 (000021)控股子公司，拟募资超10亿元人民币，有望成为北交所IPO募资最大的企业。 
招股书显示，开发科技主要业务为智能电、水、气表等智能计量终端和AMI系统软件的研发、生产及销售。公司前身为 深科技 计量系统事业部，是全球最早参与智能电表研发及部署的企业之一。
值得强调的是，开发科技由 深科技 直接持股69.72%，且自开发科技成立以来，在生产经营环节中持续使用 深科技 的相关商标与标识，这种紧密的品牌联系备受瞩目。另外，公司部分供货商与 深科技 及其控制的其它企业主要供货商重叠，引发监管层和投资者对其独立性的担忧。
依赖授权商标、关联交易频繁
独立性遭三轮追问
开发科技作为 深科技 旗下子公司，通过“A”拆“A”策略推进上市进程。今年4月颁发的“新国九条”政策对分拆上市行为提出了“从严监管”的明确要求。在此环境下，北交所连续三轮的严格问询，均围绕开发科技的独立性提出了疑问。
在商标使用上，开发科技高度依赖 深科技 授权的商标、标识是监管层关注的关键。2021年至2024年上半年（下称“报告期”），公司使用这些授权商标的产品销售金额，占其主要业务收入的比率持续上升，分别为45.03%、44.33%、51.98%、64.63%。北交所在第贰轮问询中要求公司解释这种依赖对经营稳定性的影响，并询问其业务是否过度依赖 深科技 的商号。
开发科技提示，若商标授权使用许可到期后无法续展或 深科技 违背相关承诺，则公司将无法继续使用上述商标，从而对公司发展业务及经营管理造成影响。
在人员构成层面，公司与 深科技 之间的关联颇为紧密。公司的董事莫尚云、周庚申、曹岷、彭秧均由控股股东 深科技 提名。北交所要求，说明其顶级管理人员、财务人员是否与 深科技 存在交叉任职的情形。开发科技称，彭秧曾在 深科技 及其关联企业兼职并领取薪酬，同时担任公司财务责任人。自公司2022年建立后， 深科技 与公司高管及财务人员已无交叉任职。
另外，开发科技与 深科技 及其相关联方之间的交易往来频繁，其中不乏资金拆借等行为。北交所要求公司解释是否存在资金调拨机制或其它资金管理安排，和是否与关联方存在“互保”或共用“资金池”的情景。开发科技强调，公司与 深科技 及其它下属公司均持续拥有充裕的货币资金储蓄。
营业收入增速放缓
大额分红后拟募资补流
报告期内，开发科技境外收入占比超九成，公司境外市场贡献的主要业务收入分别为14.23亿元、1.57亿元、2.10亿元及1.21亿元人民币，占主要业务收入的比率再升高，分别达到96.90%、87.70%、82.27%及92.15%。
开发科技提示，公司在境外市排场临来自全球领先企业如兰吉尔及国内出口和境外本地电表企业的竞争。这些对手在资金、技术、管理等方面可能具优势，造成激烈的市场竞争风险。同时，境外业务还受经济环境、政府投资、汇率和地缘政治等多重原因影响。
开发科技在经历高增长后，营业收入增速开始明显放缓。报告期内，公司营业收入分别为14.75亿元、17.91亿元、25.50亿元、13.19亿元人民币，归母净收入分别为2.08亿元、1.83亿元、4.86亿元、2.99亿元人民币。 
据计算，该公司2024年上半年营业收入增速仅为1.54%，而2023年的营业收入增速为42.38%。公司预测2024年度营业收入和净收入分别为27.18亿元和5.43亿元人民币，较上年同期分别增长6.60%和11.29%。
记者了解到，开发科技“不差钱”，公司计划首发募资10.17亿元人民币，其中3亿元为流动资金。但招股书显示，公司货币资金余额在报告期末分别为2.05亿元、2.26亿元、6.91亿元及8.55亿元人民币。同时，开发科技在2021至2023年间共分红2.19亿元人民币。
记者就高度依赖授权商标是否影响业务稳定性、公司资金看起来充裕而仍募资3亿元补流等事宜向开发科技发去采访问题，截至发稿，暂未收到回复。
与 深科技 数据“打架”
高管信披存疑
在投资者互动平台上，有人开发科技披露的数据与 深科技 年报公布的数据不一样。对此， 深科技 解释称，相关数据不一样主要是双方统计口径不同等原因所致。上市后， 深科技 成都仍将作为公司合并报表范围内的子公司。
同时，开发科技在信息披露方面存在明显的疑虑。根据其招股书所述，王晓红作为公司的职工监事，生于1988年12月，令人惊讶的是，她在2007年9月便启动了在 深科技 计量系统事业部国外电表装配部担任培训员的职务。这意味着，在她加入 深科技 计量系统事业部时甚至未满19周岁。
另外，开发科技在2022年10月发布的《公开转让说明书》中称王晓红学历为本科，但在2024年11月发布的招股书中变为大专。
