【国旅联合】深度 - 国旅联合被责令改正，信披问题立案调查尘埃落定

　　12月24日， 国旅联合 （600358）发布关于收到中国证券监督管理委员会江西监管局行政监管措施决定书的公告。公司因信息披露不规范和财务核算不规范，受到江西证监局的责令改正措施。

　　经查，在信息披露方面，2019至2022年间，控股股东 江西省 旅游集团股份有限公司（江旅集团）对当时担任总经理彭承和当时担任副总经理兼董秘赵扬发放奖励，两人已于2024年10月退还全部款项，但公司未披露此事。

　　另外， 国旅联合 于2021年9月签订的《贵溪市白鹤湖旅游基础设施建设项目总承包合约》未及时披露，延迟至次年年报公布；2022年子公司新线中视转让上海翃韵51%股权的交易完成后，直至2024年5月才对外披露；和2022年关联交易披露金额存在误差且对手信息有误。

　　在财务核算方面，2019年至2021年间， 国旅联合 未将新线中视的人员费用正确归集，造成主要业务成本核算不准确，但未影响公司整体财务情况。同时，公司对新线中视商誉相关资产组评估时，存在评估的资产组存在前后不一样的情景，商誉减值测算不规范。

　　另外，曾少雄、彭承、赵扬、石磊等高管因未能履行信息披露的勤勉尽责义务，被江西证监局出具警示函。

　　屡次转型，业绩欠安

　　 国旅联合 原是一家以旅游业务为主的上市企业，后转让旅游资产转型广告营销和互联网泛娱乐行业，曾先后由中国国旅集团有限公司和厦门当代资产管理有限公司（当代资管）控股。

　　在2014年，当代资管接掌 国旅联合 成为大股东后，着手剥离公司原有的旅游业务，并逐步转向户外文体娱乐领域。

　　据长江商报报道，2016年， 国旅联合 加速布局，投资1800万元于VR公司、500万元增持微赛体育、1200万元投资海洋休闲运动平台、400万元投资青少年体育服务平台、950万元投资中国台球赛事。

　　2017年， 国旅联合 甩卖汤山温泉资产后，当年投资很多于10个项目，涵盖体育竞技、互联网营销和消费金融等领域。

　　长时间以来， 国旅联合 虽屡次尝试转型，主要业务从刚开始的旅游代理扩展到温泉酒店、演艺、体育、体彩和互联网营销等多个领域，然而，其业绩始终未能有所改善。自2004年至2018年，其扣非后净收入连续15年处于亏损状态。

　　改靠江旅，重组受阻

　　2019年，当代资管在入主 国旅联合 五年后选择完全退出，由江旅集团接手当代资管手中的股份，成为 国旅联合 的控股股东。

　　江旅集团建立于2014年11月， 江西省 对其的定位为引领 江西省 旅游产业快速发展的“航母”与旅游类上市公司的“孵化池”。

　　2017年4月，江旅集团完成混合所有制改革。混改后， 江西省 旅游集团加大了与资本市场的对接力度，成功实现资本市场“三连跳”。

　　2017年12月，江旅集团在 江西省 股交中心成功发行私募可转债12亿元；2018年7月上海证交所批复非公开发行20亿元公司债券，并成功发行；2019年1月，通过收购，获得 国旅联合 控股股东地位。

　　可是，改靠江旅集团的 国旅联合 并未能够扭转业绩的颓势，在过去五年中， 国旅联合 的扣非净收入累计亏损2.91亿元人民币。

　　在接手 国旅联合 后，江旅集团便开始尝试借壳上市。2019年7月，江旅集团完成股份制改革。2020年，江旅集团提出整体上市目标，表示争取再用两年左右实现整体上市。

　　2023年初，江旅集团启动整体上市，并规画重大资产重组，江旅集团拟通过 国旅联合 以股份发行的形式，收购其掌控下的多家子公司股权，包含：江西旅游集团航空产业有限公司的47.5%股权、 江西省 旅游集团沁庐酒店管理有限公司的全部股权、江西风景独好流传运营有限责任公司的全部股权、 江西省 旅游集团文旅科技有限公司的全部股权和江西旅游集团国际会展有限公司的全部股权。另外，江旅集团还计划从海南太美航空股份有限公司手中收购其所持有的航空产业37.5%的股权，并同步进行配套资金的募集。此番资产注入可以加强 国旅联合 已经边缘化的旅游业务。

　　在2023年9月，江西国资委同意了重组，然而，在2023年12月5日， 国旅联合 在规画了11个月后还是主动叫停了重组。其公告称，由于本次交易历时较长，相关市场环境较本次交易规画之初已发生一定变化，公司决定终止本次重大资产重组事项。

　　深陷信披问题

　　随后，在2023年12月23日， 国旅联合 发布公告称，因涉嫌信息披露非法，中国中国证券监督管理委员会决定对 国旅联合 予以立案。

　　2024年5月16日， 国旅联合 发布《关于回复上海证交所对公司 2023 年年度报告信息披露监管工作函的公告》，就新线中视业绩问题、上海翃韵股权处置问题、客户与供货商问题、新线中视计提商誉问题和营业外收入问题做出了回应。

　　2024年6月5日，因新线中视转让上海翃韵51%股权的交易信息披露不及时，上海证交所对 国旅联合 及当时担任董秘赵扬予以监管警示。

　　2024年10月16日， 国旅联合 发布《关于回复上海证交所对公司 2024 年半年度报告信息披露监管工作函的公告》，对业绩承诺追偿问题、对上海翃韵应收账款问题和新线中视上半年业绩下滑问题做出回应。

　　直至2024年12月24日公告的发布，标志着一年前由中国证券监督管理委员会启动的立案侦查终于尘埃落定。部分股民视此公告为利空出尽，认为 国旅联合 仍保存有重组的存在性。

　　然而，2024年前三季度， 国旅联合 实现营业收入2.89亿元人民币，比上年同期降低29.66%；归属于上市公司股东的净收入为-2759.66万元人民币，比上年同期减少6417.56%，市场情绪非常灰心。12月25日， 国旅联合 的股票在短暂拉升后再次下跌，收盘跌3.02%。