【并购重组】并购-热火朝天-

　　作为资本市场重要组成部分的并购重组交易，在2024年显得格外活跃。

　　从年初，国务院出台政策，明确提出鼓励上市公司开展并购重组活动；到6月，中国证券监督管理委员会出台“科创八条”，为科创类资产并购提供了更灵活的交易工具；再到9月，“并购六条”出台，松绑并购重组监管政策，并购市场迎来了一个小高潮。

　　Wind数据显示，本轮重组题材股热潮始于9月19日。截至12月26日，Wind重组指数收报4610.17点，累计上涨约75%。此前，该指数一度涨至5047.15点，创下该指数在近几年的峰值。

　　但从并购上会项目来看，2024年全年仅15起并购项目上会，相比去年全年的下滑幅度高达42.3%。

　　2024年的并购市场到底显现一个怎么样的状态？

　　上会项目骤减

　　截至12月26日，沪深交易所分别审核了6起、8起并购重组项目，合计14起。而 三友医疗 将于12月30日接受上海证交所并购重组委的审核，全年合计15起并购项目上会，相比去年全年大幅下滑达42.3%。

　　2023年全年，中国证券监督管理委员会并购重组委共审核了2家公司，深交所并购重组委共审核了15家公司，上海证交所并购重组委共审核了9家公司，合计26家。其中，25家公司通过，1家公司被否，整体过会率为96.15%，未通过率为3.85%。

　　这主要是因为2023年8月，中国证券监督管理委员会网站发布《中国证券监督管理委员会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》，融资端口相对收紧。

　　增发收购自然也受到影响。2024年，深交所并购重组委直至6月才正式“开工”，上海证交所并购重组委的审核工作也停滞了3个月。

　　值得强调的是，今年四季度以来，并购重组审核有所提速。据统计，算上 三友医疗 ，四季度共有6家公司并购重组上会，占今年并购重组上会家数四成。

　　从上会结果来看，年内并购重组被否的企业仅有 宁夏建材 。

　　上海证交所并购重组委认为，本次交易不符合重组条件或信息披露要求。上海证交所并购重组委在现场问询了几个问题，其中包含结合应收账款规模、账龄、涉诉情况、期后回款、逾期客户的经营情况等，要求公司说明中建信息应收账款回款是否存在重大不确定性，应收账款坏账准备计提是否充分，和本次交易是否有益于提高上市公司质量、改善财务情况和增强持续经营能力等。

　　从受理情况来看，今年1月1日至12月25日，沪深交易所分别受理了12起、11起并购重组项目，合计23起。其中，2家公司已取消、6家注册生效、1家提交注册、1家上会获通过、13家还处于受理或问询中。

　　2024年并购受理情况制图：吴鸣洲

　　活跃度提升

　　虽然今年并购上会的项目数量大幅下降，但自9月起，A股并购市场持续回温，并购案例涌现。

　　这与政策支持密不可分。

　　9月24日，中国证券监督管理委员会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即“并购六条”）。

　　随后，沪深交易所修订《上市公司重大资产重组审核规则》，新增简易审核程序相关机制，对符合基本条件的重组项目精简审核流程，缩短审核注册时间，多措并举鼓励上市公司规范实施并购重组、注入优质资产。

　　当前，上市公司并购重组活跃度明显提升。

　　11月19日，中国证券监督管理委员会主席吴清在第叁届国际金融领袖投资峰会上致辞时指出，今年以来，全市场并购重组约3000起，9月份“并购六条”发布以来，已经有260多家上市公司披露资产重组事项，新兴产业成为并购重点领域。

　　数据显示，按第壹次披露日计，截至12月26日，A股年内共有128家上市公司披露重大资产重组计划，数量同比增长20%。

　　“并购六条”发布后，上市公司并购热情进一步升温，三个月内预期构成重大资产重组的案例已达到51起，已接近全年的40%。

　　细分来看，近期，有多种创新型并购方案逐渐落地，如“A并B”、跨界并购、定向可转债重组、同一控制下的并购、并购未盈利资产等。这些并购方案也得到了二级市场的回应，近期重组指数、并购重组概念股大幅上涨。

　　Wind数据显示，本轮重组题材股热潮始于9月19日。截至12月26日，Wind重组指数收报4610.17点，累计上涨约75%。此前，该指数一度涨至5047.15点，创下该指数在近几年的峰值。

　　至于并购市场与并购上会项目不同温的原因，一方面，部分公司选择现金收购，不用经过交易所的审核；另一方面，部分公司披露并购计划后，目前还未进入到上会阶段，或是还未被交易所受理就选择主动终止。

　　IPO改吃“并购席”

　　据IPO日报不完全统计，在51起重大资产重组案例中，标的曾经公开IPO意向甚至曾进入IPO审核程序的企业有11家，占比超过20%。同期，递交A股IPO申报的企业为9家。

　　这就意味着，越来越多 “闯关”IPO失败的企业走向了被并购之路，试图 “曲线”进入A股市场。

　　有的标的企业仅是开启了上市辅导；有的标的企业则是IPO申请已经被交易所受理，并收到交易所下发的问询函；有的标的企业屡次递交IPO材料，甚至改变上市板块，但屡战屡败；还有的标的企业甚至已经通过上市委的审核，距离上市仅有一步之遥。

　　如9月底， 富乐德 宣布拟收购江苏富乐华半导体科技股份有限公司（下称“富乐华”）。据了解，富乐华于2021年11月完成股改，2022年2月与华泰联合证券签署上市辅导协议，并于2023年3月披露第五期上市辅导进展，但尔后一直未有进展。

　　12月14日， 温氏股份 公告称，计划以16.10亿元的价钱收购筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司（下称“筠诚和瑞”）91.38%的股权。交易完成后，筠诚和瑞将成为 温氏股份 的全资子公司。

　　回顾筠诚和瑞上市历程，2022年6月，筠诚和瑞创业板IPO获受理，公司原计划募资5.53亿元人民币。2023年9月，筠诚和瑞IPO顺畅过会，但尔后公司一直未提交注册。过会一年多后，筠诚和瑞最终于2024年12月5日取消上市。

　　IPO撤单公司频现“并购席”，主要是因为近两年内，提交IPO上市申请后终止的企业越来越多，而“卖身”上市公司是也是一种上市办法。另外，部分上市公司也希望借此实现新的业务增长点。

　　跨界“松绑”

　　在“并购六条”中，中国证券监督管理委员会明确表示，将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包含开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购。

　　而在“并购六条”公布以前，监管对于跨界并购的态度一直较为谨慎。

　　去年年底，上海证交所称，将做好并购重组稳慎监管，坚决防止借助资本市场无序扩张和非法“造富”；通过问询，重点加强对“三高”、盲目跨界、规避重组上市、利益输送类并购监管。

　　有业内人士指出，“并购六条”是对正确的跨界收购少了限制。

　　基于这一政策导向，本轮重组热潮中，跨界并购的案例数量明显冲高。其中，传统行业向半导体行业寻求转型升级的案例最为密集。

　　如11月末， 友阿股份 宣布，公司正在规画通过发行股份及支付现金方式购买深圳尚阳通科技股份有限公司（简称“尚阳通”）控制权并募集配套资金。

　　据了解，尚阳通聚焦高性能半导体功率器件研发、设计和销售，此前还曾于科创板IPO。而 友阿股份 以百货零售为主要业务。

　　不难看出，此次并购将构成跨界。通过收购尚阳通， 友阿股份 将从百货零售行业切入功率半导体领域。

　　另外，还有 四川双马 拟收购深圳健元，跨界闯进多肽原料药赛道；以车轮制造为主业的 兴民智通 拟收购东海岸船业30%股权，涉足船舶制造行业； 松发股份 收购恒力重工100%股权，全面向造船厂转型； 永安行 拟收购联适技术65%股份，进入农机自动驾驶赛道。

　　可是，对于一些盲目跨界并购交易，相关部门仍应从严监管，严厉惩戒“借重组之名、行套利之实”等市场乱象。

　　近期，沪深交易所均汇编了并购重组典型案例，并指出“内幕交易防控不妥”“标的企业财务做假”“蹭热点式重组炒作股票价格”“盲目跨界标的失控”等四类负面并购类型将持续从严监管。

　　需要强调的是，并购市场一片火热中，有一部分公司的股票价格在并购消息公布前就出现了明显的提前上涨，甚至涨停现象，存在内幕消息泄露，或是上市公司炒作股票价格的情景。

　　如11月11日晚间， 世茂能源 发布重组计划，拟收购詹鼎科技很多于58.07%的股权。在重组消息发布前，公司股票价格已明显上涨。

　　数据显示，11月1日，公司股票价格突然涨停，当日成交金额1.6亿元人民币。11月4日-8日，公司单日成交金额也均在亿元以上。经统计，11月1日至11月8日停牌前， 世茂能源 股票价格上涨幅度逾三成。

　　另外，摩根士丹利、瑞士联合银行、摩根大通、高盛等4家外资机构在10月和11月初短短30多天的时间里，投入大量金额大举买入 世茂能源 的股票。

　　还有一些公司的并购动机存疑。并购重组为假，炒作股票价格为真。

　　如8月29日，莫高股份发布公告称，公司正在规画以支付现金及增资相结合的形式获取皓天科技51%的股权。公司10月26日就宣布终止重组，从开始到结束还不到两个月。

　　但在此期间，公司股票价格从4.04元一路上涨至7.79元，几乎翻倍。

　　对于终止重组的原因，莫高股份表示，鉴于本次交易事项自规画以来市场环境已较规画之初发生较大变化，交易各方就付款方式、交易对价、业绩承诺等交易方案核心事项未能达成一致意见。

　　但短短两个月内，市场环境就发生了较大的变化？

　　借壳上市为0

　　与往年有较大不一样的是，今年发布借壳上市计划的企业数量为0，而原先还在推进借壳上市的企业也纷纷终止。

　　今年3月，中国证券监督管理委员会制定出台了《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》等多项政策文件。

　　其中提到，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，同时从严监管“借壳上市”和盲目跨界并购，坚决打击“炒壳”行为。

　　近年来，A股借壳上市就已经明显降温。

　　随着全面注册制的推进和监管层加强对重大资产重组的审核力度，借壳上市公司的数量骤减。

　　据IPO日报不完全统计，2021年-2023年，分别有10家、4家、3家公司公布了借壳上市计划，三年内累计只有17家公司计划借壳上市（未除重）。其中， 大连热电 在2022年第壹次宣布借壳计划后两周就终止，2023年再次发起重大重组，借壳方仍是康辉 新材料 ，后于2024年8月终止。

　　这17家公司推出了借壳上市方案，其中15家公司借壳失败，占比高达88.24%。完成借壳上市的仅有2家。

2021年以来借壳上市案例制表：吴鸣洲

　　在这些借壳失败的企业中，最短的一个星期内就终止，最长的推进了33个月但仍未能改变失败命运，从第壹次公告到终止的平均时间约为9个月。

　　2024年内，有4起借壳上市终止，分别是瓮福集团借壳 中毅达 、赫邦化工借壳 山东华鹏 、康辉 新材料 借壳 大连热电 、中联高机借壳 路畅科技 。

　　其中，上市公司 山东华鹏 处于常年亏损状态； 路畅科技 近年来业绩持续下滑，且自2023年由盈转亏； 中毅达 则是A股市场上颇有知名度的老牌妖股，近年来始终在发起并购但多以失败告终。