12月23日，国务院常务会议审议通过《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定（草案）》（以下简称《规定》）。会议强调，要施展好中介机构资本市场“看门人”作用，防止中介机构与发行人不妥利益捆绑，严厉惩戒财务作假、欺诈发行等犯罪行为，切实维护投资者合法权益，增进资本市场健康稳定发展。
党的十八大以来，资本市场改革持续深化，注册制改革纵深推进，法律法规不断完善。其中，作为资本市场“入口”的守门员、看门人，中介机构的把关责任和执业能力被持续强化。
近年来，从现场检查到后续追究责任，对中介机构的监察管理工作呈持续收紧态势，罚单逐年增长，处罚力度不断扩大。同时，随着新证券法的出炉和包含此次《规定》在内的相关法律法规不断完善，中介机构“看门人”责任从制度上被逐步压实压紧。
就此次《规定》来看，多位业内人士指出，未来中介机构IPO收费将与上市结果“脱钩”，执业将进一步规范，从源头上推动资本市场生态环境不断优化，助力资本市场实现高质量发展。
斩断不妥利益捆绑
提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，关系广大投资人的切身利益，中介机构在推动公司上市和融资的进程中，施展着“看门人”的关键作用。但值得注意的是，部分中介机构在为公司公开发行股票提供服务的进程中，存在收费与公司股票发行上市结果挂钩，诱发财务作假、欺诈发行等许多问题。
为贯彻落实党中央、国务院决策部署，完善相关制度，规范中介机构行为，前述《规定》的征求建议稿在今年8月出炉。在该征求建议稿基础上，经过更改调整，2024年12月23日《规定》经国务院常务会议审议通过。
记者了解到，《规定》主要聚焦规范中介机构服务中的相关收费问题，强化监管，增强中介机构的独立性。并且，《规定》在统一规范的条件下，针对行业特点，对不同中介机构提出特定的监察管理要求。另外，进一步弥补制度短板，明确中介机构、发行人、地方人民政府的相关禁止性规定和处罚措施。
《规定》明确：证券公司保荐业务、会计师事务所审计业务不得以股票公开发行上市结果作为收费条件；律师事务所不得违反司法行政部门关于律师服务收费的有关规定；中介机构及其从业人员收费的禁止性行为；发行人的信息披露责任；地方人民政府不得为公司上市给予奖励等。
过去，一个IPO项目从改制、辅导到申报受理再到最后挂牌上市，中介机构有不同阶段的收费，其中改制和辅导的款项占比较小，实际的保荐承销收费“大头”是在发行人成功挂牌后，根据募资规模从中扣除。这意味着，中介机构IPO业务最终的收费多寡，往往与IPO结果挂钩，中介机构的实际利益与作为“看门人”严格把关的责任也因此存在矛盾。
南开大学金融发展研究院院长田利辉提到：“《规定》通过规范中介机构的收费模式，断开这种不妥利益捆绑，以推动中介机构切实施展‘看门人’责任，更加专注于提供专业服务，而非IPO结果，从而减少财务作假和欺诈发行的发生，从源头提升上市公司质量。”
前海开源基金首席经济学家杨德龙也提到：“通过中介机构的归位尽责，从源头上把好关，不仅能减轻二级市场资金分流影响，也对资本市场健康发展具有重要意义。”
就投行而言， 国金证券 投行相关责任人提到：“《规定》提出的根据工作进度分阶段收取服务费用，与当前市场实践较为接近，同时券商承销费的收取也主要遵循市场化原则，所以预计投行整体收费模式和投行生态不会受到较大不利影响。《规定》将中介机构‘看门人’作用提升到更重要的地位，同时进一步规范了中介机构收费原则，将实践中一些灰色做法明确为禁止做法，这也有助于进一步整肃行业生态。”
中介机构罚单激增
公开数据显示，2024年全年（截至12月24日），券商因投行业务已收到130张罚单，较去年同期增长23.81%，被罚券商多达40家，其中不乏头部大型券商。会计师事务所方面，2024年最受关注的是头部机构普华永道因涉及恒大的业务非法而受四处罚，并造成了大量存量业务流失。
“党的十八大以来，中国资本市场的‘看门人’制度经历了系统性的改革与强化，旨在通过压实中介机构责任、优化注册制下的信息披露机制，和加大对违规行为的监察管理力度，来确保市场的透明度和诚信度。这一进程中，政策层面持续推动相关法律法规的健全，如确立‘申报即担责’的准则，并配套实施严格的审核标准和多元包容的上市条件，以增进资本市场的高质量发展。”田利辉提到。
其实，随着注册制改革的推进，中国证券监督管理委员会在发行工作中的职能有所转变，中介机构承担起“发行前台”的工作，对证券质量进行实质审核，中介机构对资本市场“入口关”的把关责任也更加凸显。因此，中介机构在提供公开发行股票相关服务的进程中能否勤勉尽责，能否切实承担起保荐、审计等作用，成为资本市场改革推进中的重要一环。
彼时，围绕注册制的推进，新证券法出台，其中明确信息披露要求，也明确规定了中介服务机构应当勤勉尽责、恪尽职守，并且通过大幅提高中介机构的犯罪成本，督促中介机构归位尽责。例如，证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，可处业务收入10倍以下罚款。同时，对虚假陈述，证券服务机构也被明确了连带责任。目前，在证券虚假陈述案的实操中，中介机构被投资者索赔或先行赔付的情景已屡见不鲜。
2024年，新“国九条”发布。聚焦资本市场“入口关”，新“国九条”指出要严把发行上市准入关，进一步压实发行人第壹责任和中介机构“看门人”责任，建立中介机构“黑名单”制度。坚持“申报即担责”，严查欺诈发行等非法问题。围绕这一要求，《关于进一步做好资本市场财务作假综合惩防工作的意见》《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》《首发企业现场检查规定》《关于加强上市证券公司监管的规定》等文件相继出台。其中，均有强调压实中介机构“看门人”责任，强化对中介机构的监察管理。
据田利辉观望，当前在实践中，监管上，面对如部分中介机构执业质量不高或因商业利益放松审查等许多问题，监管职能部门采取了严厉措施，提高了犯罪成本；行业上，近年来行业文化建设推进，鼓励行业自律，树立正确的经营宗旨；技术上，随着金融科技的应用，借助 大数据 等技术手段还将进一步提高中介机构在施展“看门人”作用时的核查效率和信息透明度。
“‘看门人’制度作为保障市场公平公正、维护投资者权益的重要防线，在过去十年间获得了明显成效，在法律法规不断完善和监管收紧、行业自律、技术进步的多重推动下，未来围绕中介机构的‘看门人’制度将继续在中国资本市场的健康稳定发展中施展关键作用。”田利辉提到。
上述投行人士以 国金证券 为例提到，目前投行为切实施展“看门人”作用，采取了多重举措，除了完善保荐业务收费管理办法，还构建了利益冲突审查机制，并将其贯穿业务全流程。同时持续数年开展各类投行项目的执业质量自查工作。“自查范围涵盖已立项至在审阶段的项目和撤否项目，检视是否存在内控制度不健全、内控有效性不足的问题。通过自查梳理出业务细节中的缺陷和不足并进行完善，在自查中还不能解决的则制定针对性的整改方案，如流程优化等，以期进一步提高未来申报项目质量。”