【奥康国际】奥康国际跨界半导体失败 上市公司并购重组为何-闪电-告吹

　　仅半个月时间，奥康国际（603001.SH）跨界收购芯片公司一事宣告终止。1月8日该公司股票复牌，股票价格一字跌停。

　　1月7日晚间，奥康国际发布公告称，交易各方对交易方案进行多轮协商和谈判后，对此次交易的最终交易条件未能达成一致。对于具体哪些方面没有谈拢，该公司相关人士对第壹财经称，交易双方在最近半个月内没有谈拢一些细节条款，但具体细节不方便告知。

　　企业并购重组“短途游”的情景其实其实不鲜见。近期 海尔生物 （688139.SH）收购 上海莱士 （002252.SZ）的计划也在半个月左右告吹。

　　多位投行人士对第壹财经记者称，每家企业的情景不一样，不排除有炒作的可能，但并购过程较为复杂，可能随着谈判与尽调的深入，双方的期待也发生较大不同，从而造成谈判失败。

　　“并购六条”发布以来，多家上市公司终止并购重组，终止原因包含核心条款没有谈妥、存在同业竞争、跨界（且亏损）收购、并购标的出现合规问题等。“后续随着交易案例的增多，预计终止或失败案例也将明显增多。”有券商人士称。

　　那么企业如何降低并购重组失败的危险？在业内看来，首先企业并购的初心不能是蹭热点、盲目并购等，需要是转型或寻找第贰增长曲线；其次，买方内部需要有精湛的并购团队，以事先对业务有深入的了解；再者，买卖双方尤其是买方内部要建立非常完善的流程与制度，做好合规与保密工作，同时通过深入尽调防止被并购标的财务作假。

　　奥康国际跨界半导体落空

　　奥康国际从宣布规画收购芯片公司到终止收购，仅用了半个月时间。

　　2024年12月23日晚间，奥康国际公告称，正在规画以发行股份或支付现金的形式购买联和存储科技（江苏）有限公司（下称“联合存储”）股权事项，公司股票自2024年12月24日开市起停牌。

　　当时，奥康国际与交易对手高伟、无锡芯存企业管理合伙公司（有限合伙）、无锡联存企业管理合伙公司（有限合伙）已签署《收购框架协议》 ，约定上市公司购买交易标的的控制权。

　　同日，该公司宣告老总王振滔、董事兼总裁王进权双双辞职。王振滔是奥康国际实际控制人，持有上市公司控股股东奥康投资控股有限公司（下称“奥康投资”）90%股权，其与王进权为兄弟关系。在之前的2024年9月份，奥康国际公告，聘任王晨为董事会秘书兼财务责任人。王晨与王振滔为父子关系，持有奥康投资10%股权，间接持有奥康国际2.77%股份。

　　经过15天，奥康国际便宣告终止收购，交易各方未就具体方案、交易条件最终达成本质协议。

　　根据公开信息，联合存储是一家提供 存储芯片 和解决方案的供货商，建立于2021年11月26日，注册资金1818万元人民币，总部办公地位于 江苏省 无锡市 。天眼查显示，共有14位股东，其中高伟持股56.11%。

　　值得注意的是，高伟曾是 探路者 的董事，任职时间仅10个月，为2021年2月份至当年11月份，也推动了 探路者 跨界收购芯片公司一事。2021年9月份， 探路者 发布公告称，收购北京芯能电子科技有限公司60%股权。当时在董事会审议该事项时，高伟投了弃权票，理由是项目前期由他推荐，为避免影响其它董事对该项目判断。交易完成后，北京芯能成为 探路者 控股子公司，并入合并报表范围。

　　不过，奥康国际这次跨界半导体行业以失败告终。奥康国际主要从事皮鞋及皮具产品的研发、生产、零售及分销业务。

　　鞋业身世的王振滔，曾跨界房地产、 跨境电商 、疫苗等领域。王振滔夫妇及奥康集团曾跨界投资设立 康华生物 （300841.SZ），该公司于2020年6月份上市，此前业绩处于增长势头，可是2022年和2023年归母净收入连续下滑。 康华生物 逾80%的营业收入来自冻干人用狂犬病疫苗，存在依靠单一产品的情景。

　　2015年，奥康国际也曾参与投资 跨境电商 公司兰亭集势。但兰亭集势业绩并欠安，自2015年度～2023年度，仅2019年～2021年度盈利，其它年份都是亏损状态。

　　奥康国际自身的业绩近年来也不尽如人意。该公司2022年、2023年归母净收入分别亏损3.70亿元、0.93亿元人民币。在2024年第壹季度告别亏损，不过到二季度该公司再度由盈转亏。2024年上半年净收入亏损1982.52万元；前三季度实现营业收入18.88亿元人民币，同比下降18.80%，归母净收入亏损1.36亿元人民币。

　　业绩的不乐观是奥康国际跨界并购的一大原因。该公司相关人士称，公司近年来净收入欠安，在政策支持之下，公司也想通过并购等方式进行转型以寻找第贰增长曲线。

　　奥康国际表示，未来将结合战略规划、行业发展趋势等原因，拓宽发展界限，关注新赛道的发展机会，在聚焦核心主业的同时积极寻求适合公司的外延发展路径。

　　如何降低并购重组失败风险

　　在并购重组热潮下，较多上市公司披露了并购重组计划，但此时也有一些企业计划告吹，其中不乏跨界并购的案例。

　　 世茂能源 跨界并购从宣布到终止仅3天时间。该公司11月11日晚公告称，正在规画拟发行股份及支付现金购买南通詹鼎材料科技有限公司（下称“詹鼎科技”）很多于58.07%的股权，原则上詹鼎科技估值不高于12亿元人民币。可是11月14日晚间便宣告终止收购，起因是“最终交易条件未能达成一致”。

　　除了历时较短类似外， 世茂能源 与奥康国际跨界并购一事还有一个相似点，就是在停牌前股票价格有一轮上涨行情。奥康国际自9月24日开始股票价格便持续振荡上涨，至12月23日累计上涨78.34%； 世茂能源 则在10月24日～11月11日期间累计上涨47.2%。

　　那么，企业在短时间内便宣告并购重组终止的原因一般有哪些？有投行人士对第壹财经记者称，可能每家企业的情景都不一样，不排除会有炒作的可能，但一般并购重组需要双方进行沟通协商从而达成一致，过程相对照较复杂，而且要进行尽职调查等工作，如果涉及跨界并购就更加复杂了，需要研究的因素有许多，所以双方没有谈拢也属正常情况。

　　另有华北地区的投行人士也称，可能随着谈判与尽调的深入，双方对估值调整与预期之间有重大不同，谈判失败较为常见。

　　多位受访人士告诉第壹财经记者，实操层面，大量的买卖双方尚未达成并购交易，最大的卡点来自于交易价格。其中，有券商人士认为，价格难以谈拢的背后有两个因素，一是大多终止IPO的企业成为被并购方，需要面对IPO市场与并购市场之间的巨大估值不同，并经历一个接受与调整的过程；二是成熟的一级市场项目往往历经多轮融资，投资人背景不同较大，入股票价格格也各不相同，在现今的“买方市场”中，如果采取折价出售可能无法满足部分投资人的要求。

　　当然，除了交易价格外，尽调的难度、交易结构的设计、监管审批的不确定性等都是阻碍并购交易达成的重要因素，这些是每个并购交易参与方需关注的关键要点。

　　那么企业应该如何减小并购重组失败的危险？“买方内部得有精湛的并购团队，事先对业务有深入的了解，才能减少失败风险。”上述华北地区投行人士称，因为企业内部团队会更为了解自身的切实需求。

　　一位律师事务所并购业务责任人认为，买卖双方尤其是买方内部要建立非常完善的流程与制度，做好合规与保密工作，同时要通过核查被并购标的的实控人相关信息、业务流程、产品工艺、业绩审计等方面来预防标的企业财务作假。对于投资者而言，要重点关注并购事件达成的不确定性，企业根据自身业务增长需求来实现协同效应的并购可能是最好的，谨防企业蹭热点。

　　“我们现在看并购重组案例，主要看初心是啥，如果初心是为了寻找第贰曲线，不是盲目进行跨界并购，那么企业讲好背后的理论，设计好方案，还是可以通过审核的。”有股权投资机构人士称。