1月17日, 思林杰 (688115)发布收购草案,计划通过发行股份及支付现金的形式,向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方收购科凯电子71%股份,并募集配套资金。
2022年3月在科创板挂牌的 思林杰 ,致力于为消费电子、生物医疗、 新能源 、半导体等行业客户的智能制造及自动化检测体系缔造定制化方案,其核心产品嵌入式智能仪器模块由控制器模块与各类功能模块构成,组合置于电路底板后形成具备综合检测能力的板卡,应用于自动化检测产线。
目前,苹果、安费诺、脸书、东京电子等公司的 “合格供货商俱乐部” 都有它的一席之地。
上市即走下坡路,ST边缘求保壳
思林杰 上市三年,盈利却如退潮般不断萎缩,深陷利润泥沼。
《财中社》发现,上市前两年其利润规模能达到6000w+,但上市当年就缩水18.18%至 5403 万,到2023年更是跌至百万级别,市值也近乎腰斩。这一年,营业收入跳水30.55%至1.68亿,净收入更是下跌83.37%,仅余898万,扣非净收入同比跌94.06%至262万。
在2025年新规的严苛审视下,上市公司若出现会计年度经审计的关键利润指标为负且营业收入不达标的情景,便会被戴上*ST紧箍咒。沪深主板要求营业收入很多于3亿元、双创板很多于1亿元、北交所很多于5000万元人民币, 思林杰 显然面临着巨大的危机。
在今生死攸关之际, 思林杰 一方面全力提升业绩,另一方面积极谋划重组,试图以此为救命稻草,全力规避踩上退市红线。2024年前三季度,公司营业收入达1.15亿元人民币,归母净收入为493万元人民币,虽有起色,但仍在艰难爬坡。
此次收购于 思林杰 而言是救命稻草,于创业板IPO失利的科创电子来说又何尝不是一次良机。
科凯电子专注高可靠微电路模块研发、生产与销售,其电机驱动器、光源驱动器等产品用于弹载、机载等多领域伺服及照明控制系统,是 军工 配套企业,与相关客户关系稳定。
根据收益法评估,科凯电子100%股权评估值为21.02亿元人民币,增值率达128.1%。 思林杰 计划以14.91亿元收购其71%股权,其中5.91亿元将以发行股份方式支付,同时还计划募集配套资金不高于5亿元人民币。
2023年6月,科凯电子IPO获受理且完成二轮问询回复,但因业绩下滑,2024年4月取消申请并收到终止审核决定。科凯电子2022年、2023年及2024前8月分别实现营业收入2.72亿元、3.08亿元和9569万元人民币,净收入1.63亿元、1.67亿元和2380万元。
尽管科凯电子业绩出现明显下滑,相较于 思林杰 的营业收入规模仍然是一场“蛇吞象”式交易。
蛇吞象交易隐忧:业务不同成问题,客户依赖为通病
然而,这场重组其实不是表面上那么容易。双方的业务不同、客户依赖症都可能成为整合进程中的“拦路虎”。
首先, 思林杰 与科凯电子的顾客结构不同巨大。
新国九条下,监管要求削减“壳”资源价值,重视主业相关性,严控注入资产质量,加大对“借壳上市”监管力度。 思林杰 的顾客主要聚焦在消费电子领域,而科凯电子的下游客户均为 军工 行业客户。这种不同能否真正形成协同效应,存在很大疑问。
而且,对照 思林杰 与科凯电子2023年财务数据,科凯电子资产总额10.52亿元人民币,占 思林杰 14.42亿元的约72.95%;营业收入3.08亿元人民币,占 思林杰 1.68亿元的约183.33%且远超 5000万元;净资产9.01亿元人民币,占 思林杰 12.88亿元的约70% 。因此, 思林杰 收购科凯电子触发重大资产重组认定的三项条款。但公司公告表示,此次收购不构成重组上市。
再者,双方都存在大客户依赖症。
思林杰 的第壹大客户为运泰利。运泰利作为苹果产业链内检测设备供货商,采购 思林杰 的主要产品嵌入式智能仪器模块后,装入自身检测设备产品,再对苹果产业链内的EMS厂商如 富士康 、广达集团、 环旭电子 、 歌尔股份 等进行销售,苹果公司是这些EMS厂商的直接客户。
思林杰 连续两年年报收到监管问询,其中都指向对苹果产业链公司依赖度较高的危险。
2023年,头号大客户运泰利销售金额下滑47.47%。该客户销售金额下降原因主要是下游消费电子行业需求减缓,和公司产品有使用周期与采购周期。尽管其与第壹大客户在研项目合作较稳定,但存在部分项目产品未能转化为订单的可能,若未来宏观经济下行等,销售金额或继续下降,公司盈利能力将受影响。另外,苹果产业链商业模式调整,代工厂采购结算周期延迟,致其应收账款余额提升,存在回收风险。
2020年至2023年上半年,科凯电子前五大客户销售金额占主要业务收入的比率分别高达99.55%、99.52%、99.63%和99.16%。对第壹大客户的销售收入占比,在不同年份均超过50%,对第贰大客户的销售收入占比也较高。一旦大客户需求变动,对其业绩可连续性将发生巨大冲击。
另外,科凯电子还被疑问存在利益输送问题。其董事吴东曾在大客户公司任职,且其股东国华基金等与大客户存在关联。交易所对此发出问询,但公司的解释是否能完全打消疑虑,还需时间检验。
值得强调的是,业绩对赌和商誉减值风险不容忽视。
草案显示,交易双方已签署《业绩补偿协议》,王建绘等四位补偿方承诺,2025-2028年科凯电子经审计的扣除非我们时常性损益前后孰低的归母净收入分别达9000万元、1.2亿元、1.5亿元、1.8亿元 ,四年累计很多于5.4亿元人民币。科凯电子2023年归母净利达1.67亿元人民币,但2024年前8个月仅2380万元。此次业绩承诺相对较低,不禁让人担忧标的业绩是否有恶化趋势。
此次收购完成后,由于是在非同一控制下的企业合并, 思林杰 将根据合并成本14.91亿元与标的企业 71%股权于交割日可识别净资产的公允价值差额,确认本次交易所引发的商誉金额7.83亿元人民币,商誉金额占总资产的比率为24.07%,占净资产的比率为29.57%。
这意味着 思林杰 将背负大额商誉。根据会计准则,商誉每年年末都要进行减值测试。一旦科凯电子经营状况欠安,就会触发商誉减值,进而冲击 思林杰 的当期损益,给公司财务情况造成挑战。