不久前，中国人民银行、国家金融监督管理总局、最高人民法院、国家发展和改革委员会、商务部、国家市场监督管理总局六部门就《关于规范供应链金融业务引导供应链信息服务机构更好服务中小企业融资有关事宜的公告》对社会公开征求建议（以下简称“《征求建议稿》”）。
《中国经营报》记者采访了解到，此次《征求建议稿》第壹次为电子债权凭据业务制定了系统性规则。
业内专家指出，电子债权凭据当前存在多重隐患，包含信息不透明造成信用风险积聚、核心企业滥用市场地位强制供货商使用凭据、平台间封闭流转限制流通性、缺乏贴现等金融功能，和长期游离于监管体系之外的危险盲区。此次监管完善将有助于增强市场透明度，提升凭据的流动性和合规性，增进供应链金融健康发展。
划定监管红线
电子债权凭据，指应收账款电子凭据，也被称为电子“白条”。这一产品自2015年兴起以来，在提升中小供货商保障、增强融资可得性等方面施展了积极作用。核心企业基于真实的贸易背景，在供应链金融平台上对供货商签发应付账款电子债权凭据，并约定到期兑付，从而为中小企业提供了一种新的融资渠道。
这一模式虽提升了中小企业的融资可得性，但缺乏统一规范造成乱象丛生。
江财九银票据研究院执行院长肖小和指出，电子债权凭据存在多重隐患：信息不透明造成信用风险积聚、部分核心企业滥用市场地位强制供货商使用凭据、平台间封闭流转限制流通性、功能缺失无法实现贴现等金融操作，和长期游离于监管之外的危险盲区。
上海普兰金融服务有限公司副总裁周海滨进一步列举了电子债权凭据存在六大问题: 一是电子债权凭据不符合现行《票据法》规定的任何一种票据，不能受《票据法》保护，到期时存在一定的履约风险，如果企业不兑付，持有人无法直接线上发起追索，只能线下起诉出票人，且追索权是《票据法》规定的权利，电子债权凭据适用债权转让的民法规则，在民法下债权持有人对交易对手以外的其它人没有追索权；二是部分核心企业具有一定强制性，其利用市场地位变相让供货商使用电子债权凭据，盘剥中小企业利润；三是电子债权凭据流转还处在封闭中，其平台签发的“电子凭据”只能在本平台转让和融资，不具有全市场的普遍流通性；四是功能不足，与供应链票据相比，电子债权凭据难以实现贴现、再贴现、转贴等相关产品功能；五是监管职能部门难以掌握平台相关数据及业务模式，电子债权凭据长时间游离在监管之外；六是各平台的风控措施鱼龙混杂，容易 造成信用、合规、操作等风险。
北京德和衡律师事务所保理和供应链研究中心主任田江涛律师补充道，从法律人视角，电子债权凭据参与各方类型多样，存在监管空白和套利风险。建设电子债权凭据的主体有商业银行及其科技公司、供应链核心企业、软件科技公司、保理公司、融资租赁公司、小贷公司等多种类型，这些企业的监察管理主体和监管制度都有所不同，并没有针对电子债权凭据的统一规定，实务中甚至有过去灰色的钱财中介、票据中介基于虚假贸易背景使用电子债权凭据进行套利，存在较大法律风险。
此次《征求建议稿》第壹次为电子债权凭据业务制定了系统性规则。
其中，《征求建议稿》提到，供应链信息服务机构为应收账款电子凭据提供拆分转让功能的，应强化自律约束，对凭据转让层级、笔数进行合理管控，对异常的拆分转让行为及时进行风险核查和提示报告，防范供应链核心企业信用风险扩散外溢。
在账期方面，应收账款电子凭据付款期限原则上应在6个月以内，最长不高于1年。付款期限超过6个月的，商业银行应对账期合理性和行业结算惯例加强审查，审慎开展融资业务。
同时，《征求建议稿》要求应收账款电子凭据的钱财清结算应通过商业银行等具备相关业务资质的机构开展。供应链信息服务机构不得以自身账户作为应收账款电子凭据业务的钱财结算账户，不得占用、挪用相关资金。
肖小和分析称，《征求建议稿》明确了应收账款电子凭据的规范管理基本框架。要求加强中小企业应收账款电子凭据及时支付，付款期限原则上应在6个月以内，最长不高于1年；提出了有效预防核心企业信用风险；强化清结算业务资金安全；建立多层风险监测及管理体系。通过这些规范管理要求的实施，将会使得这项业务稳健可持续发展。
五道口供应链研究院院长鲁顺谈到，《征求建议稿》加强了电子债权凭据的危险防控。“《征求建议稿》要求供应链信息服务机构为应收账款电子凭据提供拆分转让功能时，强化自律约束，合理管控凭据转让层级、笔数，对异常行为及时核查和提示报告，防范核心企业信用风险扩散外溢。同时，商业银行提供融资时要加强贸易背景审查，不得为债权债务关系不清晰的凭据提供融资。”
同时，《征求建议稿》优化了市场环境。“其中提到禁止供应链核心企业利用优势地位强制链上企业与特定融资方以不得人心利率获取融资服务，或以应收账款确权等名义收费、侵害链上企业合法权益。这有助于营造公平的市场环境，保障电子债权凭据相关方的合法权益。”鲁顺说。
《征求建议稿》给电子债权凭据制定了游戏规则，其影响较为明显。“一是核心企业靠电子债权凭据和收取平台服务费变相压缩产业链利润的空间将明显缩减；二是不合规的买卖交易商将明显减少；三是银行将会加强该类业务的危险管控力度，部分凭据持有企业或将不能在银行取得融资；四是部分核心企业利用1年期电子债权凭据拉长账期压榨供货商的表现将会明显减少；五是监管职能部门将会时时掌握整个行业相关数据，不符合政治导向的自营业务将难以为继。”周海滨说。
供应链票据或成赢家
新规之下，电子债权凭据市场或将迎来深度调整。周海滨预判，电子债权凭据市场整体规模将逐步萎缩。
“理由如下：一是最高人民法院是该文件的起草单位之一，该行业规范会在司法裁判当中予以引证，并有最高院的相关效力，因此被监管对象的资方、核心企业、信息服务机构将会较重视该文件的具体内容；二是预付款将不得开立电子债权凭据，预付款类业务规模预计清零；三是企业间背书流转时，每手背书都需要提供贸易背景，且商业银行要严格审查贸易背景材料，因此无真实贸易背景的交易商或将难以继续发展业务；四是核心企业等应收账款债务人，只要到期有一单业务逾期，服务机构将停止为其新开立电子凭据，预计文件生效后部分核心企业将暂停签发新凭据；五是文件明确规定，信息服务机构只能做信息业务，不得提供结算、担保、保理等业务，因此部分平台将回归信息服务根源；六是文件规定了中国人民银行、金融监管总局等相关部门指导上海票据交易所组织应收账款电子凭据业务信息归集，开展统计监测分析，提供信息查询服务，并与行业自律组织做好数据对接和信息共享。因此部分业务不合规的平台或核心企业或将退出该领域。”综上，周海滨认为，加之电子债权凭据不受《票据法》保护，流通性和功能性与票据相比又明显不足，因此预判市场整体规模将逐步萎缩。
政策在规范电子债权凭据的同时，为供应链票据开辟了发展空间。《征求建议稿》明确提出鼓励供应链票据应用及证券化，央行再贴现政策亦为其提供流动性支持。
肖小和指出，这次《征求建议稿》，对扩大供应链票据应用和供应链票据证券化方面都提出了要求，随着电子债券凭据规范管理，和供应链票据的市场发展需求，加上供应链票据有平台，央行再贴现有政策，参与主体有创新积极性，供应链票据一定会稳健可持续加快发展，更好地服务实体经济和中小微企业。
周海滨认为，供应链票据本身有独特的优势，如账户统筹管理，新增账户无须重复披露，出票人实时观测票据流转情况、监管和人民银行各地支行支持等。加之该文件又给了“供应链票据”政策上的鼓励，与电子债权凭据形成区别对待，预计部分电子债权凭据将转为供应链票据，在监管的有力支持下供应链票据会有更好的发展空间。
