停牌多日， 奥浦迈 的重大资产重组预案近日出炉：公司拟以发行股份及支付现金的形式向31名交易对方购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司（简称“澎立生物”）100.00%的股权，并募集配套资金。本次交易设有业绩补偿承诺，但鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易暂未签订明确的业绩补偿协议。2月10日， 奥浦迈 股票复牌。
《经济参考报》记者了解到，作为本次交易中的标的企业，澎立生物主要从事生物医药研发临床前研究 CRO （合同研发组织）服务业务，曾一度冲刺科创板IPO，但最终折戟。反观 奥浦迈 的主要业务，最近两年业绩处于持续下滑态势，其中2023年营业收入、扣非净收入分别下降17.41%、60.89%；2024年归母净收入、扣非净收入又预计分别减少约62.37%、83.33%。
具体交易价格未定
记者了解到，本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
其中， 奥浦迈 拟以发行股份及支付现金的形式向PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙公司（有限合伙）等31名交易对方购买澎立生物100.00%的股权。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后， 奥浦迈 将与交易对方签署交易协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
尽管本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定，但据 奥浦迈 披露，其本次发行股份购买资产的发行价格为32.00元/股，且未设置发行价格调整方案。停牌前一交易日（即2025年1月16日）， 奥浦迈 收盘价格为39.16元/股，公司总市值为44.47亿元人民币。
这时，本次交易中， 奥浦迈 拟采用询价方式向不高于35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不高于发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不高于本次发行前上市公司总股本的30%。
值得强调的是，根据 奥浦迈 披露，本次交易设有业绩补偿承诺，不过，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后， 奥浦迈 将根据《重组管理办法》的相关要求与相关交易对方就业绩承诺和补偿等事项进行商量，并另行签署相关协议。
标的企业曾冲刺科创板折戟
作为本次交易中的标的企业，澎立生物建立于2008年3月7日，是一家专业提供生物医药临床前研究 CRO 服务的企业，依托科学的研究评价体系、完善的核心技术平台和卓越的技术创新能力，致力于为全球创新类生物医药企业提供符合国际标准的药效学研究评价、药代动力学研究评价和non-GLP（不遵循GLP标准的研究活动）、美国GLP（药品非临床研究质量管理规范）标准的安全性评价等服务。
澎立生物是一家科创板IPO撤单企业。上海证交所官方网站显示，澎立生物的科创板IPO于2023年3月27日获受理，同年4月18日进入问询阶段。公司拟募资6.01亿元人民币，用以投入金桥临床前研发服务产业基地项目、创新研发平台项目、张江临床前服务产业基地技术改造提升项目及补充流动资金。不过，仅经历一轮问询后，澎立生物最终决定撤单，公司IPO于2024年2月5日终止。
《经济参考报》记者了解到，与 药明康德 、 康龙化成 等头部 CRO 公司相比，澎立生物业务规模相对较小。澎立生物招股书显示，2019年至2021年及2022年1至9月，公司营业收入分别为0.68亿元、1.11亿元、1.93亿元、1.80亿元人民币，归母净收入分别为786.14万元、1452.82万元、3740.31万元、3953.30万元。根据 奥浦迈 披露，2022年、2023年及2024年1至11月，澎立生物营业收入分别为2.56亿元、3.11亿元、2.74亿元；净收入分别为5717.09万元、5688.47万元、3530.69万元。
不仅如此，澎立生物账上还存在较高的商誉。根据澎立生物在其招股书中披露，截至2022年9月末，公司商誉账面价值为4239.39万元人民币，主要是在2021年9月收购上海吉辉实验动物饲养有限公司（简称“上海吉辉”）所致。记者了解到，上海吉辉主要从事实验用大小鼠等动物的繁育及销售，其繁育体系严格根据实验大小鼠遗传学质量控制标准进行。在IPO首轮问询中，上海证交所曾要求澎立生物说明是否存在商誉减值风险。
本次收购澎立生物， 奥浦迈 表示，公司与标的企业主要业务均围绕服务创新类生物医药企业开展。公司是一家专注于细胞培养基产品和生物药CDMO（定制研发生产机构）服务的高科技企业。标的企业是一家专业提供生物医药临床前研究 CRO 服务的企业。公司与标的企业共同处于生物制药上游的关键环节，服务创新类生物医药企业的研发和/或生产，是生物制药产业创新和发展不可或缺的组成部分。公司收购标的企业后，将在业务和客户协同、海外战略布局协同、运营管理体系协同等方面形成良好的协同效应。
不过， 奥浦迈 亦提示澎立生物存在下游研发支出增速放缓或萎缩的危险：标的企业所处 CRO 行业作为提供研发外包服务的行业，其需求高度依赖于下游医药或医疗器械行业的研发支出水平。尽管长远来看 CRO 行业具有广阔发展前景，但一方面，2023年至2024年 CRO 行业受投融资热度减弱、医药市场增速不及预期等多方原因影响，另一方面，生物医药行业研发投入受多重原因影响，如未来行业政策或监管制度发生不利变化、资本市场对医药创新的支持热度下降、研发成功概率或回报率进一步降低，或出现其它不利因素造成下游研发支出增速放缓或萎缩，将可能造成 CRO 行业需求下降，进而对标的企业经营和业绩造成不利影响。
去年扣非净收入预降超八成
其实， 奥浦迈 上市的时间其实其实不长。该公司于2022年9月2日登陆科创板，是一家专门从事细胞培养产品与服务的科技型公司。基于良好的细胞培养技术、生产工艺和发展宗旨， 奥浦迈 通过将细胞培养产品与服务的有机整合，为客户提供整体解决方案，加速新药从基因（DNA）到临床申报（IND）及上市申请（BLA）的进程，通过优化细胞培养产品和工艺降低生物制药的生产成本。
不过，上市以后， 奥浦迈 业绩便由之前的稳步增长变为大幅下滑。数据显示，2019年至2023年， 奥浦迈 分别实现营业收入0.59亿元、1.25亿元、2.13亿元、2.94亿元和2.43亿元；扣非净收入分别为-0.13亿元、0.05亿元、0.50亿元、0.89亿元和0.35亿元人民币。上市次年（即2023年，下同）， 奥浦迈 营业收入、扣非净收入就分别出现了17.41%、60.89%的下滑。
业绩“变脸”的同时， 奥浦迈 的 利润能力也在下降。数据显示，2019年至2023年， 奥浦迈 的销售毛利率分别为49.82%、45.99%、59.88%、63.97%和58.85%，销售净利率分别为-20.96%、9.35%、28.40%、35.80%和21.91%。上市次年， 奥浦迈 销售毛利率、销售净利率分别同比下降5.12个百分点、13.89个百分点。
进入2024年， 奥浦迈 的下滑趋势更加明显。根据 奥浦迈 披露的业绩预告，预计公司2024年实现归母净收入约2033.22万元人民币，同比减少约62.37%；预计2024年实现扣非净收入约578.91万元人民币，同比减少约83.33%。 奥浦迈 称其业绩下滑主要受三方面原因影响，一是募投项目之一“ 奥浦迈 CDMO生物药商业化生产平台”正式投入运营，造成公司固定成本支出增加；二是2024年公司被取消高新技术企业资格，造成所得税费用增加685.62万元；三是受到资产减值损失计提的明显影响。
业绩承压之际， 奥浦迈 股票价格表现亦相对低迷。数据显示，2023年、2024年， 奥浦迈 股票价格分别整体下跌46.54%、33.88%。
在业绩与股票价格双杀的背景之下， 奥浦迈 也在积极寻找前途。2024年10月， 奥浦迈 宣布参与设立产业投资基金，基金预计募集资金总规模为人民币10亿元人民币。 奥浦迈 及/或其全资子公司上海 奥浦迈 生物工程有限公司拟作为有限合伙人以自有资金出资不高于基金总规模的30%且不高于人民币3亿元人民币。记者了解到，该基金主要专注于对我国境内生物制造、制药设备和耗材、生物医药等领域的早中期项目和并购项目进行直接或间接的股权或准股权投资或从事与投资相关的活动。
这时， 奥浦迈 还在其2024年11月披露的投资者关系活动记录表中称，公司自上市以来一直有围绕着产业链进行投资，目前有参股缔码生物、海星生物等公司。10月公司披露了设立产业基金相关公告，在确保主要业务稳健发展的同时，围绕细胞培养为核心进行生物制造领域上下游的投资和并购。
