不久前，某上市公司发布拟收购“某某科技”很多于51%股权的提示性公告，但此前该公司曾规画向手游、消费电子等领域转型，均告失败，此次能否再次跨界成功也存在不确定性。笔者认为，应强化对跨界并购重组的监察管理约束。
将该上市公司称为“壳股”或许其实其实不为过。2024年前三季度，公司营业收入为2.29亿元人民币，净收入亏损1000万元。该公司屡次运作跨界热点，对股票价格炒作当然是一种刺激因素，此次也不破例。标的“某某科技”的主要业务包含“ 人工智能 计算中心的建设和运营”等方面，由此该公司也蹭上了AI等热门概念。2月27日发布拟收购公告后，公司股票价格连续冲击4个涨停板，且顶部急剧放量，主力趁高出货迹象明显。
其实，截至2024年三季度末，该公司现金及现金等价物余额仅为2757.28万元人民币，而拟收购标的100%股权的预估值不高于8亿元人民币。此次收购很多于51%股权，可能需要支付约4亿元现金。该公司是否有能力支付这笔款项，也备受市场疑问。
一只壳股，总是追着市场热点不停运作并购重组，不管最终是否并购成功，股票价格总归有较大反应。而其它多数上市公司兢兢业业坚守主业，股票价格却没有啥波澜。这样的市场负激励机制，理应从根本上予以扭转。
去年，中国证券监督管理委员会出台“并购六条”，支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第贰增长曲线等需求，开展符合商业逻辑的跨行业并购。但“运作规范”目前尚无明确定义，这是一些壳股得以屡屡蹭热点的一个因素。
不久前，中国证券监督管理委员会主席吴清表示，将抓紧完善“并购六条”的配套机制。在笔者看来，配套机制对上市公司跨行业并购，需要对“运作规范”的上市公司给出明确定义，也就是要建立跨行业并购的资格门槛制度。
由于主板、科创板、创业板上市公司经营行业和发展阶段不一样，“运作规范”的定义也可稍有区别，但可以设立一些共性门槛，包含在公司治理框架（如董事会运作）、信息披露质量、监管职能部门奖惩等方面设置门槛。如果上市公司前一次发布并购重组消息最终却泡汤，或有过忽悠式重组的历史，也难言运作规范。各板块对“运作规范”的个性门槛可以不一样。对于主板，例如可以明确上一年度上市公司营业收入应很多于5亿元、净收入很多于1000万元人民币，不满足的就不符合“运作规范”的定义。
对利用并购重组信息进行股票价格炒作的表现也要强化监管。上市公司运作跨行业并购重组时，虽然大股东可能没有减持股票等行为，但无利不起早，上市公司相关主体不排除与二级市场主力存在利益勾连。
两高《关于办理操作证券、期货市场刑事案件适用法律若干问题的解释》明确了“重大事件操作”手法，即通过策划、实施不存在的资产收购或重组等重大事项，误导投资者作出投资决策，影响证券交易价格或证券交易量，并进行相关交易或谋取相关利益的表现。如果上市公司董事、高管本无诚恳成功运作并购重组却发布相关信息，自己也参与股票交易套利，则可能构成该类操作手法；即便董事、高管没有参与股票交易套利，但如果其为配合二级市场主力炒作，运作虚假并购重组并获得相关利益回报，也有可能存在构成该类操作。
目前，监管职能部门强调要打击第叁方配合做假行为，笔者认为，对市场操作的打击也应如此。上市公司运作“重大事件操作”，离不开交易对手的配合。如果交易对手明知上市公司没有收购实力，或明知收购只是配合股票价格炒作的佯攻手段，却仍然将自己的底牌信息和盘托出，配合上市公司进行并购重组的相关信息披露，那么此类市场主体也不应轻易放过，而应作为非法共谋行为一起打击。
总之，提升对上市公司并购的监察管理包容度，绝不意味着放松对并购重组的监察管理。要严厉惩戒“忽悠式”重组，和借并购重组信息实施重大事件操作等犯罪行为，引导跨行业并购真正成为上市公司加快向新质生产力转型、进而做大做强的高效手段。（作者系财经评论员）
