政策暖风频吹，A股市场并购重组活跃度明显提升。目前， 扬杰科技 （300373.SZ）发布公告称，正在规画发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，公司拟以发行股份及支付现金方式购买 东莞市 贝特电子科技股份有限公司（下称“贝特电子”）控制权，公司股票自3月13日起停牌。
值得注意的是，贝特电子曾在去年冲击创业板IPO失败。2023年6月，贝特电子创业板IPO获受理，在2轮问询迟迟未回复后于2024年8月撤单。彼时，深交所曾对其业绩增长的可连续性、募投项目的必要性和是否存在“拼凑上市”情形提出疑问。
“有关注到之前（贝特电子）IPO，但本次规画并购主要关注的还是他的实业情况。” 扬杰科技 公司职员在回答《华夏时报》记者提问时说道，对方表示公司与贝特电子在业务有协同性。
标的曾冲击IPO被疑问“拼凑上市”
此次标的企业对于资本市场来说其实不陌生。
在贝特电子冲击创业板之前，曾在新三板挂牌。2016年4月25日贝特电子正式在股转系统挂牌并公开转让，2018年7月11日，该公司终止挂牌。2023年6月，贝特电子创业板IPO获得受理，公司拟首发募资5.5亿元人民币，直到2024年8月IPO撤单。
2021年至2023年，公司营业收入分别为4.49亿元、5.61亿元及6.27亿元人民币，净收入分别约为3392.49万元、9025.17万元和1.10亿元人民币，扣非归母净收入分别为3048.34万元、6721.57万元及8279.17万元。其中2022年净收入的爆发式增长引起监管层疑问，这主要是因为2021年9月贝特电子并购了 东莞市 博钺电子有限公司（下称“东莞博钺”）。
2021年9月，贝特电子以5.50元/股的价钱发行946万股，用于置换有关人员所持有的东莞博钺合计41.625%股权，置换后贝特电子合计持有东莞博钺51.12%股权，实现控股并表。2022年，东莞博钺并入贝特电子的营业收入、净收入分别为1.70亿元、4318.15万元人民币，占贝特电子同期营业收入和净收入的比率分别为30%和47.85%。
对此，深交所要求贝特电子说明是否存在股权代持，主要业务变化及切入 新能源 领域的过程，选择2021年9月收购股权的原因，是否存在共同开发客户、共用供货商或销售渠道的情形，收购东莞博钺股权是否构成重大资产重组，收购价格是否公允。并分析东莞博钺被收购后业绩大幅增长的原因及合理性、是否可持续，利润的主要来源，是否存在拼凑上市的情形。
在首轮问询函回复中，贝特电子否认了存在拼凑上市情形，并称对东莞博钺的收购具有商业考量而非单纯以IPO为目的。2024年8月，贝特电子取消第壹次公开发行股票并在创业板上市申请文件，而再次出现在资本市场关注视野已成为上市公司拟并购标的。
3月3日， 扬杰科技 宣布，拟通过发行股份及支付现金的形式收购贝特电子的控制权，并募集配套资金，虽然最终交易对方、标的资产范围等具体方案尚未披露，但在业内人士看来贝特电子在IPO进程中存在的疑惑尚未得到市场充分验证。
企业战略专家霍虹屹接受《华夏时报》记者采访时说道：“当前市场对‘半导体并购’的容忍度在降低，尤其在‘IPO失败’后被收购的标的，很轻易被疑问‘包装上市’或‘业绩炒作’。如果 扬杰科技 没有做好整合路径和盈利预期的披露，股票价格将面临严峻的‘杀估值’风险。”
将进一步拓展产品品类
对于标的贝特电子IPO期间的情景， 扬杰科技 职员向记者表示公司有关注，但和本次并购计划无关，“我们主要关注的还是他的实业情况。”上述职员称。
据贝特电子彼时招股书显示，公司主要从事电力电子保护元件及相关配件的研发、生产与销售，主要产品有电力熔断器、电子熔断器、自恢复保险丝、一次性热熔断体及可复位温控器等。产品应用覆盖3C&各类家电、 新能源 汽车、光伏发电、 储能 &轨道交通等众多领域。
而 扬杰科技 官方网站显示，公司是国内少数集半导体分立器件芯片设计制造、器件封装测试、终端销售与服务等产业链垂直一体化(IDM)的厂商。产品线涵盖分立器件芯片、MOSFET、IGBT&功率模块、SiC、整流器件、保护器件、小信号器件等，可为客户提供一揽子产品解决方案。
从业务上来看， 扬杰科技 与贝特电子同属电子元器件行业，但在细分领域上有所不同。另外，双方均在未来市场布局上有共同目标，均将 新能源 汽车市场视为重点发展方向。
扬杰科技 职员告诉本站记者：“双方在业务上具备协同性，不只是 新能源 汽车业务，此次并购计划其实主要为了拓展产品品类。”同时，该职员提到 扬杰科技 所有的对外并购投资都是在自身业务范围以内，做的长期布局，其实不是短时间的业绩体现。
其实，在最近公告的并购重组案例中，半导体领域并购数量明显提升，资深并购专家，国内咨询机构科方得智库研究责任人张新原告诉《华夏时报》记者：“半导体行业的技术更新换代快，企业需要通过并购来快速获取新技术和人才。另外，并购还可以助推企业实现多元化发展，降低单一业务的危险。”
根据相关公告， 扬杰科技 此次并购计划，初步明确的交易对方为包含贝特电子主要股东韩露、刘汉浩、易鹏举、黄卫平、卢志明、詹小青在内的全部或部分股东（交易对方的范畴尚未最终确定）。根据贝特电子创业板IPO，贝特电子拟发行不高于25%的股份募资5.5亿元来计算，其IPO时的期待估值应在22亿元左右。
