3月21日，中国证券监督管理委员会对某*ST公司依法从严作出行政处理。该公司2021年、2022年年度报告存在重大虚假记载，连续两年虚增利润总额合计超过5亿元人民币，且占比超过50%，已触及重大违法强制退市情形，深交所将依规对其启动股票终止上市程序。3月28日，该公司公告已向深交所提交了听证申请。笔者认为，在上市公司退市进程中，应切实落实各方法律责任。
翻阅该公司2024年中报，其中表示报告期内不存在公司实控人等未履行完毕的承诺事项，不存在非经营性占用资金情况，也无违规对外担保情况。如果这些情况属于事实，公司治理在其它方面似乎还算中规中矩。然而，由于财务作假而触及重大违法退市红线，实在令人惋惜。该公司虽然提交了听证申请，但大概率仍将被终止上市。
应该说，本案财务作假的手笔不小。中国证券监督管理委员会表示，行政处理、强制退市其实其实不是终点，中国证券监督管理委员会还将会同相关部门推进实施全方位、立体化的追究责任，包含对相关中介机构的执业行为进行调查。在笔者看来，防止被强制退市的企业“一退了之”，让利益受损的投资者得到应有的赔偿、让各违法主体应负的法律责任得到有效追究，这是退市制度能够得到投资者拥护的重要前提。对此，有以下思考：
一是要挖空心思保护好中小投资者利益。投服中心的介入，是实现对中小投资者有效保护的重要保障。通过综合运用支持诉讼、示范判决、专业调解、代表人诉讼等方式，全力帮助投资者维护合法权益。其中的集体诉讼方式，对中小投资者最为友好，应拓展集体诉讼的案件覆盖面。除了投服中心，其它投资者保护机构也可依照《证券法》等规定发起集体诉讼。
二是落实违法主体的法律责任。投资者提起民事赔偿诉讼时，应将财务作假的主要责任人作为第壹被告。另外，也要谨防追究中介机构及其人员在财务作假案中的民事责任。本案审计机构对该公司的2021年、2022年财务报告均出具了标准无保存意见，审计机构是否履行了勤勉尽责义务，成为其是否需要担责的关键因素，这有待证券监管职能部门的调查结果。
三是对退市公司做好监管衔接。在其它一些被强制退市的案例中，可能还存在控股股东等相关主体未履行相关承诺或义务的情景（好比承诺增持），或存在违规担保、占用上市公司资金等情形。所有这些问题，不会因为公司退市而自动消失，而是需要各相关部门通力协作，推动问题解决。
上市公司从沪深证交所退市后，一般会安排到全国中小企业股份转让系统（新三板）的退市板块进行交易。股转系统与沪深交易所对退市公司应做好监管衔接。股转全面的责任，不只是为退市公司股票继续提供转让服务，还应做好对退市挂牌企业的持续监管，包含督促各相关主体继续履行在公司上市期间的未尽义务。股转系统承担的后续工作其实很关键，或许应增加监管等方面的人手。
当然，证券监管职能部门也应强化对退市公司的监察管理。上市公司退市后，其上市地位消失，转变为非上市公众公司。但甭管是上市公司还是非上市公众公司，证券监管职能部门都有权进行监管。通过下发监管函等方式，可对企业及相关主体进行退市全过程的持续监管，不留监管死角。
而且，对于退市公司大股东等存在资金占用、违规担保等非法行为，相关主体拒绝履行偿还、改正等责任的，证监部门可移送司法机关处理。相关行为可能构成背信损害上市公司利益罪等犯罪表现，司法系统也应保持对背信违约非法行为的高压态势。
总之，上市公司因重大违法而退市，需要确保中小投资人的合法权益得到有效保护，并让有关主体受到应有的惩戒。要切实维护各类主体权利与责任的对等统一，保障证券市场的公平、透明和高效运行。（作者系财经评论员）
