21世纪经济报道记者杨坪深圳报道
又一家企业加入了并购重组热潮。
2025年4月1日， 欧菲光 （002456.SZ）因规画重大资产重组紧急停牌。
根据公告，公司拟以发行股份及支付现金方式收购控股子公司欧菲微电子（南昌）有限公司（简称“欧菲微电子”）的少数股权及江西晶浩光学有限公司（简称“江西晶浩”）的少数股权资产，同时公司拟发行股份募集配套资金。交易完成后，两家子公司将实现全资控股。
近年来，随着消费电子行情回暖、智能汽车产业持续发展， 欧菲光 的业绩及估值均走过低谷，迎来“上行”周期。同时，“并购六条”完全激活资本市场，选择在此时开展新一轮资本运作，甭管是对上市公司本身，还是对现有股东和拟引入的投资人，均是不错的契机。
2024年前三季度， 欧菲光 实现营业收入144.72 亿元人民币，同比增长33.76%，实现净收入9,798.66万元人民币，同比增长126.78%。从去年开始， 欧菲光 股票价格不断回升，直到今天累计上涨幅度已超过39%，总市值达到405亿元人民币。
聚焦核心子公司控制权
从标的成色来看，欧菲微电子、江西晶浩均是 欧菲光 最为重要的两家非全资子公司，具有较好的基本面。
公开资料显示，欧菲微电子是 欧菲光 旗下指纹识别整体方案提供商，拥有under glass、under display指纹方案，主要产品有指纹芯片封装、模组和相关测试软件等，除应用于手机领域外，还开拓金融支付、安防、汽车、健康等领域 生物识别 应用。
欧菲光 2024年半年度报告显示，欧菲微电子的少数股东持股比例为28.25%，期末少数股东权益余额7.7亿元人民币。2024年上半年，欧菲微电子实现营业收入22.16亿元人民币，净收入6998.14万元人民币，占上市公司当期收入的23%、归母净收入的178.78%。
可以说，欧菲微电子是推动 欧菲光 业绩回暖的关键。
江西晶浩的业绩规模虽然不如欧菲微电子，但其是 欧菲光 摄像头模组主力生产基地，其主要研发生产经营光电器件、光学零件及系统设备;光学玻璃、新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务。
2024 年前三季度，江西晶浩实现营业收入34.57亿元人民币，净收入则为751.36亿元人民币。 欧菲光 2024年半年度报告显示，江西晶浩的少数股东持股比例为48.93%，期末少数股东权益余额为2405.93万元。
“实现对两个重要子公司的全面并表，首先可以实现对子公司的完全控制，提升经营决策话语权，同时也将进一步增强上市公司的收益能力。”华南一中型券商电子行业分析师受访指出。
根据2024年上半年，欧菲微电子28.25%的少数股东损益和江西晶浩48.93%的少数股东权益测算，若实现全资控股， 欧菲光 对应的2024年中报的收益水平将增厚净收入约2344.61万元人民币，相当于当期归母净收入近六成。
同时，财务数据显示，两家子公司PB估值分别为1.2倍和1.05倍，低于 欧菲光 当前 11.18 倍的市净率。
行业人士认为，较低的PB估值表明子公司资产价格相对合理，若交易定价基于此且保持公允，将使得上市公司在资产整合进程中以相对正确的价钱获取资产，有助于优化资产结构，进而提升资产证券化效率。
另外，也有市场人士分析指出，此次收购更深层的战略考量在于产业链协同，“欧菲微电子的指纹芯片封装技术与江西晶浩的镜头模组产能形成互补，整合后有望降低外购芯片成本。”
南昌国资“抄底”盈利丰厚
除了上市公司之外，此次重组如果能顺畅完成，另一大“赢家”莫过于南昌国资。
欧菲光 公告指出，此次交易的对手方分别为南昌产盟投资管理有限公司（简称“南昌产盟）、南昌高投建筑工程有限公司（简称”南昌高投建筑），均为南昌国资企业。
2017年后， 欧菲光 被美国商务部列入“实体清单”，遭遇了一系列经营危机，南昌国资果断出手，为 欧菲光 注入了流动性。
天眼查显示，南昌产盟由南昌国资委旗下的南昌政公用集团有限公司间接控股。2019年12月， 欧菲光 曾发布公告，南昌产盟拟向欧菲微电子增资15亿元人民币，取得持有欧菲微电子28.25%的股权。
南昌高投建筑是南昌高新招商集团的全资控股公司，注册资金20亿元人民币。
2019年5月， 欧菲光 公告，公司及旗下两家全资子公司与南昌高投建筑签署《增资扩股协议》，南昌高投建筑向南昌欧菲华光（江西晶浩的前身）注入增资款4.9亿元人民币，增资完成后，南昌高投建筑持有南昌欧菲华光48.928%的股权。
六年时间过去， 欧菲光 凭借消费电子和智能汽车产业持续复苏，实现了绝境“重生”。
在失去苹果供应链资格后， 欧菲光 迅速转向国产手机阵营，2024年半年报显示，华为、小米等品牌合计贡献超60%的营业收入，同时，公司超声波指纹识别模组还应用于vivo X100系列，市占率提升至35%。智能汽车业务方面，车载摄像头模组打入 比亚迪 、蔚来供应链，2024 年上半年相关收入同比增长58%。
随着上市公司业绩回归稳定，南昌国资的“雪中送炭”也即将迎来丰厚的投资回报。
欧菲光 在公告中指出，“标的企业估值及定价尚未最终确定”，“本次交易的定价将以具有证券从业资格的评估机构出具的报告为根据，由交易各方协商确定”，因此，此次南昌国资投资回报率尚无法测算。
但先不提 欧菲光 在南昌当地的投资纳税等，仅对照上市公司六年间的市值变化，都能看出这是一次成功的“抄底”。
2019年5月， 欧菲光 市值最低曾一度降至251亿元人民币，目前公司总市值为405亿元人民币，区间上涨幅度高达61.35%。
“2019年南昌国资分别给欧菲微电子增资15亿元人民币，给晶浩光学增资4.9亿元人民币，支持企业发展。现经各方友好商量，拟以发行股份及现金支付的形式购买国资持有的微电子及晶浩股权，同时国资变成上市公司股东，更好地支持集团整体发展。” 欧菲光 相关人士向记者回应指出。
前述分析师也对记者指出：“交易可能采用‘现金+股份’组合支付，既缓解 欧菲光 资金流压力，又为南昌国资保存未来增值空间。”
