【2023】中基健康终止买新粮艳阳天100%股权 - 原定价4.13亿元

　　 中基健康 (000972.SZ)2月29日晚披露《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告》称，公司于2024年2月28日召开第九届董事会第四十次临时会议及第九届监事会第贰十二次临时会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，同意公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

　　公司拟通过发行股份方式收购新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司100%股权，同时公司拟向不高于35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。本次交易不会造成公司实际控制人变更。

　　关于终止原因，公司表示，自公司规画并第壹次公告本次交易以来，公司严格根据相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进各项工作，并严格根据有关规定履行信息披露义务。由于本次交易历时较长，期间行业状况、市场环境等内外部因素发生变化，交易双方对自身战略发展方向和双方后续合作模式的期待发生变化，无法继续就推进本次交易事宜达成共识。为切实维护公司及全体股东利益，公司决定申请取消本次交易有关申请文件。本次终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不会对公司正常生产经营造成不利影响。

　　公司还称，鉴于上述相关先决条件尚未满足，交易当事方决定终止本次交易，交易各方无需承担违约责任。目前，公司各项业务经营情况正常，本次重大资产重组事项的终止对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　公司于2023年10月28日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》显示，公司拟以发行股份方式向中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天购买其合计持有的新粮艳阳天100.00%股份，同时募集配套资金。本次交易前公司未持有新粮艳阳天的股份；本次交易完成后，新粮艳阳天将成为公司的全资子公司。

　　经交易各方商量，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为2.24元/股，很多于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为1.00元人民币，上市地为深圳证交所，发行股份的数量为184,448,914股，在不考虑募集配套资金的情景下，本次发行股份购买资产的发行股份数量占发行后总股本的比率为19.30%。

　　标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具并经兵团六师国资委履行备案程序的评估报告为基础，由交易各方协商确定。根据中联资产评估集团有限公司出具（中联评报字[2023]第411号）的评估报告，标的资产的股东全部权益于评估基准日的评估情况如下：

　　本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结果，即标的企业的全部股东权益价值的评估值为41,316.56万元。基于该评估结果，标的资产的交易价格为41,316.56万元。

　　同时，公司拟向不高于35名特定对象发行股份募集总额不高于10,000.00万元的配套资金，不高于本次发行股份购买资产交易对价的100.00%，且发行股票数量不高于发行前公司总股本的30.00%。募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后投入新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司番茄生物制品科技研发生产线建设项目、补充上市公司流动资金。

　　本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于标的企业项目建设、补充上市公司流动资金等用途，其中用于补充上市公司流动资金的比率不高于本次交易对价的25.00%或募集配套资金总额的50.00%。

　　本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格很多于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行对象为符合中国中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合有关规定条件的法人、自然人或其它合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国中国证券监督管理委员会注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

　　本次交易不会造成公司控制权发生变更。本次交易前，公司的控股股东为六师国资公司，公司实际控制人为六师国资委，中泰农业及新粮集团未持有上市公司股份。本次交易完成后，中泰农业及新粮集团预计合计持有公司股份17.22%，六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司预计合计持股23.52%，六师国资公司仍为公司控股股东，六师国资委仍为公司实际控制人。本次交易不会造成上市公司控股股东及控制权发生变更。

　　新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司主要业务新粮艳阳天的主要业务为番茄制品的生产和销售，主要产品为大桶番茄酱和小包装番茄制品。另外，标的企业还从事番茄制品贸易业务。

　　公司聘请 申万宏源 承销保荐担任本次交易的独立财务顾问。

　　据 中基健康 2023年度业绩预告，2023年1月1日至2023年12月31日，公司归属上市公司股东的净收入预计盈利8,000.00万至11,000.00万元人民币，比上年同期增长206.69%至321.70%，上年同期2,608.51万元；扣除非我们时常性损益后的净收入预计盈利3,200.00万元至4,500.00万元人民币，比上年同期增长32.88%至 86.86%，上年同期2,408.26万元。