【审计委员会】控股方嫌审计程序-过严-提议改选会计师 上市公司审计委员会草率-点头-遭问询

　　距年报预约披露已不足30天，大华会计师事务所因收入存在异常，拟对 *ST商城 （600306.SH）出具非无保存意见报告。3月14日，控股股东提议改换年审机构。针对公司诸多异常情况，公司审计委员会、独立董事仅就会计师资质问题发表了意见，并对突击换所表示同意，同日晚间，此事便引来交易所的火速问询。

　　会计师疑问大额收入异常控股股东临时提议更换年审会计师

　　1月底， *ST商城 披露业绩预告显示自营黄金、家电业务存在大额异常收入，引起监管关注，上海证交所先后两次问询，剑指收入可靠性疑点，要求公司充分提示退市风险。

　　记者梳理公告关注到，公司黄金业务存在部分客户异地、大额、高频次交易的情景，公司披露显示单一客户年内复购甚至高达60余次，这与黄金零售业惯例对照存在明显异常。同时，家电业务新增3家客户，自身为老牌家电经销商，且免费为公司提供仓储物流，其商业可靠性也是漏洞百出。总体来看，若扣除相关异常收入，公司可能因营业收入不足1亿元触及退市条件。

　　而在不久前，公司现任年审会计师大华所，曾出具专项说明表示，获得相关审计资料存在困难，如无法进一步开展审计程序，拟出具非无保存意见。根据退市规则，已经被实施退市风险警示的企业最近一期年报被出具非无保存意见审计报告的，公司股票将终止上市。因此， *ST商城 已经站在了退市的悬崖边。

　　3月14日晚间，公司又发布公告拟变更年审会计师。公告显示，本次换所主要由公司控股股东等12名股东提议解聘大华所，并拟新聘尤尼泰振青会计师事务所，主要理由包含：一是公司与大华所对营业收入扣除事项存在不答应见，主要是设施服务费、促销服务费、场地租赁费、仓储服务费等其它业务收入是否应予扣除。二是公司认为，会计师审计程序要求公司提供顾客的相关资料明显超出了公司正常的、正确的能力范围。三是公司认为，大华所工作直到今天，在人员安排等方面预计无法达到公司如期完成审计工作的要求。

　　独立董事同意更换年审机构交易所火速问询

　　针对股东提议，上市公司的审计委员会、独立董事均出具了专项意见，董事会也同意了相关议案，拟召开股东大会。从审计委员会、独立董事发表的意见来看，内容相当简短。

　　可是，考量到公司在临近年报编制30天左右期间更换会计师，且前任会计师指出许多问题并提示可能出具非无保存的意见。针对这些异常情况，独立董事和审计委员会本应高度关注，审慎评估，充分论证和解决公司在配合审计进程中面临的困扰，和临时换所可能引发的审计风险等，作出针对性的评估和回应。

　　而从公司公告来看，审计委员会和相关独董仅就会计师资质问题发表了意见，并未就采取的措施和工作进行详细说明，未就换所对年报审计和能否按时完成年报披露的影响，尤其是换所的合规性等发表明确意见，难以看出其是否勤勉尽责，是否进行了审慎的评估和论证。

　　公司换所公揭发出的同时，交易所第壹时间发出问询函，聚焦公司的工作、独立董事和审计委员会勤勉尽责情况，和新任会计师履职情况。对于公司，要求结合业绩预告情况、年报审计进展情况等，判断相关改选理由是否合理，变更会计师事项是否会影响在法定期限内披露年报，并保证年报披露的真实、准确、完整等。对于独立董事和审计委员会，重点关注对于突击换所事项的履职情况，包含开展工作的情景，进行的评估判断程序及详细情况，和其在年报编制进程中已采取的相关工作，后续为保证年报信息披露真实、准确、完整拟采取的具体措施。对于新任的会计师事务所，明确要求说明在如此短的时间内，在前任审计机构指出许多问题情境下，能否执行必要审计程序、完成审计工作，是否与前任大华所审计安排、计划、执行的程序等存在本质不同，如无法完整执行审计程序和取得相关审计证据、资料，则拟出具的审计意见类型为何。

　　记者关注到，换所公告披露时已是3月中旬，根据规则要等到股东大会通过后，新会计师才能“走马上任”，而彼时离年报最后披露期限也仅30天，要在如此短的时间内完成如此复杂的审计工作，难度不难想象。

　　早在2020年沪深两所开启新一轮退市改革，“应退尽退”坚决出清“僵尸空壳”“残渣余孽”，已成为资本市场通顺“出口端”的重要举措。今年两会期间，中国证券监督管理委员会主席吴清也在答记者问中强调，监管将付诸行动加大退市力度，通顺出口。同时，近年来的独立董事等各方面改革，也在不断加强独立董事、审计委员会等上市公司关键少数的职责，要求其勤勉尽责，推动规范运作，切实提高上市公司质量。对于年报审计工作，更要压严压实会计师等中介机构责任，切实有效施展看门人作用。

　　目前， *ST商城 退市风险因素不断加码，基本面营业收入可靠性漏洞百出，换所无法从根本上解决退市问题。还应关注到，自业绩预告以来，公司股票价格已下跌52.39%，26个交易日中有16个交易日股票价格跌停，可见公司退市风险畸高已经反映到股票价格走势，投资者更应该理智投资、杜绝“炒小炒差”，切勿火中取栗。