【东吴证券】月内第三家券商遭立案调查 - 东吴证券保荐定增两公司财务造假

　　随着新“国九条”重磅来袭，券商也迎来史上最强监管，头部券商的市场格局或将迎来重塑。

　　4月17日， 东吴证券 披露，公司于2024年4月16日收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》。内容为：“因你单位涉嫌国美通讯、紫鑫药业非公开发行股票保荐业务未勤勉尽责，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处理法》等法律法规，2024 年4月8日，我会决定对你单位立案。”

　　“看门人”职责有待夯实

　　作为月内第叁家遭到立案侦查的券商， 东吴证券 被监管盯上的原因与 中信证券 和 海通证券 相同，也是源于定增项目。而此次 东吴证券 保荐定增的两家企业，均存在财务做假的情形。

　　国美通讯主要产品和服务为移动智能设备的研发、生产与销售业务，此前实控人为国美开创人黄光裕。2020年9月，国美通讯开启定增，通过此次定增累计发行3285万股股票，募资1.66亿元人民币。在此次定增中， 东吴证券 担任保荐机构，持续督导期至2022年12月31日。

　　今年4月15日，国美通讯收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处理及市场禁入事先告知书》。经查，该公司涉嫌违法的事实有三：2020年年度报告存在虚假记载，2020年非公开发行股票构成欺诈发行，2021年年度报告存在虚假记载。其中，2020年，国美通讯采用合同闭环和资金闭环方式虚构贸易业务，当期虚增营业收入5.78亿元人民币，占总营业收入61.53%。

　　中国证券监督管理委员会认为，国美通讯涉嫌构成信息披露犯法行为及欺诈发行犯法行为，拟决定对其责令改正，给予警告，罚款2156万元；对该公司多名相关责任人给予警告，并分别处以180万-300万元罚款；对该公司当时担任老总、总经理、财务总监三人采取十年市场禁入措施。

　　涉事的另一家上市公司紫鑫药业情况则更加严峻，财务做假情况自2013年持续至2021年，累计时间达9年之久，已于2023年8月4日被深交所摘牌。2014年紫鑫药业也曾进行过一次定增，在此次定增中，保荐机构同样是 东吴证券 ，持续督导期截至2017年12月31日。

　　根据吉林证监局今年4月8日下发的《行政处理及市场禁入事先告知书》，2013年至2020年，紫鑫药业未按规定披露关联交易，造成公司年报涉嫌存在重大遗漏；2014年至2021年，公司涉嫌虚增林下参采购成本，以虚增存货；2017年至2018年，公司通过舞弊方式虚增营业收入和利润，其中2017年虚增营业收入0.94亿元、虚增净收入0.85亿元人民币，2018年虚增营业收入2亿元人民币，虚增净收入0.95亿元人民币。

　　值得玩味的是， 东吴证券 在对上述两家公司的信息披露审阅中，均出具了“审核通过”的定论性意见，表示在持续督导期间， 东吴证券 对公司的信息披露文件均进行了事前及事后审阅，并进行了核查，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　业内人士分析认为，随着近年来IPO监管的越发严格，很多图谋“坑钱”的上市公司放弃让供货商或子公司上市，转而将目光瞄准了再融资。而再融资项目的审查大多依赖企业历史审计报告，券商往往仅需对最近一期财报进行核查，这也意味着，对于上市公司过往财务可靠性核查是否充分，将直接决定券商的保荐质量。

　　IPO项目同样风波不断

　　除了定增项目， 东吴证券 的IPO项目也屡收罚单，不仅如此，数个IPO项目还出现上市后业绩变脸或破发情况，还曾遭到客户向监管“大吐苦水”，直言工作质量存在问题。

　　今年以来， 东吴证券 保荐IPO项目共10起，已主动取消3起，分别是剑牌农化、快达农化、杰锐思。值得注意的是，这已经是剑牌农化第贰次上市梦碎，在上一次IPO折戟之前，剑牌农化与 东吴证券 两名保代就因违规收监管罚单。

　　2020年4月，在收到第壹次公开发行反馈意见不久，剑牌农化便被中国证券监督管理委员会出具警示函。经查，该公司在申请第壹次公开发行股票并上市进程中，存在大量纸质应收票据取得与背书存在异常、以相同票据向客户退钱并收回、委托加工物资未按加工单位单独核算等诸多问题。2021年12月，因在剑牌农化IPO进程中未勤勉尽责，对发行人应收票据等事项的核查不充分， 东吴证券 两名保代冯颂、李强被中国证券监督管理委员会出具警示函。

　　另外， 东吴证券 的执业品质还曾被客户“点名”。2020年12月，恒兴科技在 东吴证券 的保荐下向深交所递交了创业板IPO申请材料，申报仅月余就被抽中现场检查，随后主动终止了IPO。2023年5月，恒兴科技转由 国泰君安 保荐，在上海证交所首轮问询中，要求恒兴科技对早前取消的实际原因做出解释。

　　恒兴科技则将问题矛头指向 东吴证券 ，直言后者因担忧工作质量问题遭到监管职能部门处罚而要求取消申报材料。“前任保荐机构因考量到申报材料中存在部分关联交易等信息存在遗漏、对自身工作质量缺乏足够信心等原因，担忧因工作质量使保荐机构自己可能面临被监管职能部门处罚的危险。故与发行人屡次沟通想要取消材料。”恒兴科技表示。

　　对于此次遭到立案侦查， 东吴证券 称，公司将积极配合中国中国证券监督管理委员会的相关工作，并严格根据监管要求履行信息披露义务。目前，公司的经营情况正常。相关信息以公司公告为准，敬请广大投资者理智投资，注意投资潜在风险。