【现场督导】全流程严监管时代 - IPO申请文件受理、现场督导再加码

　　目前，沪深交易所相继发布《发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理（2024年修订）》（以下简称《受理指引》）《发行上市审核规则适用指引第3号——现场督导（2024年修订）》（以下简称《现场督导指引》），这是继4月12日新“国九条”及其配套政策后的两份IPO重要规范。

　　与过去版本相比，两份规范的最大特点是“严”，这与当前IPO全流程严监管的基调一脉相承。

　　申请文件受理方面，新增发行上市负面清单要求，对口碑声誉、上市前突击“清仓式”分红等事项进行重点关注；同时，对保荐人、独立财务顾问取消申请作出具体安排，明确务必提交取消申请文件并说明取消理由。

　　21世纪经济报道记者从投行处了解到，口碑声誉、“清仓式”分红已经成为IPO监管尤其是现场检查的关键考量项。这时，由于经窗口指导后选择撤材料的企业数量过多，当前撤材料需要先行排队。

　　现场督导方面，拓宽现场督导覆盖面，保荐机构被现场督导的机率大幅提升；强化现场督导中的自律监管，同类问题36个月内再犯从重处理；提升现场督导透明度；同时强调申报即担责，进一步明确“一督到底”原则。

　　新增发行上市负面清单

　　目前，沪深交易所发布《受理指引》，相较于过去版本，其最大变化之一为新增发行上市负面清单。

　　负面清单所涉内容可以概括为两点，其一为上市前“清仓式”分红，这也是新“国九条”明确禁止的内容之一。

　　如何定义“清仓式”分红？《受理指引》划出两道红线：一方面，发行人最近三年存在累计分红金额占同期净收入比例超过80%的情形；另一方面，发行人存在累计分红金额占同期净收入比例超过50%且累计分红金额超过3亿元人民币，同时募集资金用于补充流动资金和偿还银行借款占募集资金总额的比率超过20%的情形。

　　受访保代对记者说，实践中，“清仓式”分红已经成为监管关重视点，只是界定标准未以文字形式明确。如今，监管制定“清仓式”分红的具体标准，既有助于保荐机构更好帮助拟IPO企业规避上市雷区，也能敦促企业规范自身行为，更好维护投资者利益。

　　负面清单另一聚焦重点为“关键少数”的口碑声誉。如果发行人及其实际控制人、董事、监事、顶级管理人员存在《第壹次公开发行股票并上市辅导监管制度》（以下简称《上市辅导监管制度》）关于口碑声誉的重大负面情形，该企业IPO之路将折戟。

　　“口碑声誉重大负面将造成企业无缘IPO，在IPO上市节奏整体较慢、排队企业较多的情景下，轻度口碑声誉问题同样会对企业上市进程发生较大影响。”受访保代预测。

　　根据《上市辅导监管制度》，口碑声誉内容包含非法情形、背信失信情况、潜在风险、履行社会责任情况四大方面，除显而易见的非法问题外，值得特别关注之处有三大要点。

　　要点一，普通员工、债权人、持有股份不足百分之五的股东、主要客户、主要供货商、相关政府部门等对辅导对象及关键少数存在口碑声誉方面的重大负面评价，将被并入口碑声誉汇报范围。

　　要点二，实控人假如存在与企业生产经营无关的个人重大债务、重大对外担保，并可能难以正常履约的，也被计入口碑声誉汇报范畴。这将倒逼企业实控人对外担保时更加谨慎，继而减少因担保不妥而给企业造成的危险。

　　这意味着，拟上市企业及其实控人、董监高的表现将受到全方面监督，一旦出现问题更易被发现，关键少数务必进一步规范自身行为。

　　要点三，实控人违反社会公德造成严重社会不良影响或严重负面舆情的情形，同样需要向验收机构报告。此规定将敦促实控人遵守公德，强化品德建设，维护良好个人形象。

　　另外，值得注意的是，《受理指引》规定，如果发行人、上市公司、转板公司、保荐人、独立财务顾问要求取消申请或撤消保荐，务必提交取消申请文件并说明取消理由。

　　来自不同券商的多位保代对记者说，随同沪深交易所IPO节奏的放缓和上市门槛的提升，大量拟IPO企业被劝退，此类企业纷纷计划撤材料；由于计划撤材料的企业数量较多，当前撤材料已经形成排队现象。

　　保荐机构现场督导概率大幅提升

　　提升新股IPO整体质量，离不开对保荐机构责任的压实。交易所日前发布的系列文件中，亦不乏倒逼投行尽职履责的相关内容。

　　现场督导，被视为目前针对投行IPO业务的各类监管措施中的有力措施之一。透过沪深交易所日前发布的新版《现场督导指引》，即可窥见保荐机构被现场督导概率的大幅提升。

　　首先，现场督导覆盖面被拓宽。

　　一方面，项目一经受理，保荐人随时可能被启动现场督导。《现场督导指引》明确，增加“随机抽取”的督导对象确定方式，将根据以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价结果，不定期根据不同比例随机抽取已受理项目，对保荐人启动现场督导；另一方面，拟IPO企业上市委审议通过后，一旦发生重大事项，仍可能被现场督导。

　　其次，交易所将根据以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价结果，不定期根据不同比例随机抽取已受理项目，对保荐人启动现场督导。

　　这意味着，投行执业质量评价越低，被现场督导的机率越大。而《现场督导指引》明确的保荐人、证券服务机构将被启动现场督导的五大情形之一即为“执业质量评价较低或内部控制风险较高”。

　　另外，如果保荐机构存在“申请文件中有关发行条件、上市条件，或重要信息披露存在重大疑问且未能予以充分说明，影响审核判断”“对影响审核判断重要事项的核查程序不充分，核查结论存在明显疑问”“交易所审核认为不符合发行条件、上市条件，或信息披露要求而作出终止审核决定之日起12个月内重新申报且相关问题仍旧存在”情形之一的，也将被启动现场督导。

　　再者，现场督导中的自律监管得以强化，主要表现为：同类问题36个月内再次出现且性质严重，将被从重处理；保荐人、证券服务机构及其有关人员拒绝、阻碍、逃避本所现场督导，谎报、隐匿、销毁相关证据资料的，交易所将在一定期限内不接受其提交或签字的发行上市申请文件、信息披露文件。

　　另外，申报即担责、“一督到底”被再次强调。《现场督导指引》明确，发行人取消申请或保荐人撤消保荐不影响督导工作的实施，也不影响交易所依规对督导发现的问题进行处理。