【宁通信B】再跌停！股东多个临时提案遭董事会驳回后，宁通信B回应 - 与相关股东保持良好沟通

　　5月20日，宁通信B（200468.SZ）低开，最终收跌9.88%，触及跌停红线，报收1.46元/股，市值3.14亿元人民币。至此，该公司已经收到两个跌停板，5月17日其最终触及10%跌停线收盘。此前5月14日至5月16日，该股票也分别收跌0.98%、7.39%、4.26%。

　　股票价格走低背后，宁通信B近年来业绩表现欠安，其股东们都“坐不住”了。昨日（5月19日），该公司发布《董事会关于对股东临时提案不予提交股东大会审议事项说明的公告》。

　　公告显示，5月17日，公司董事会收到何炜等13人以股东名义通过邮件方式递交的《关于提请增加2023年宁通信年度股东大会临时议案的公告》。该通知显示，基于对公司未来发展的信心，何炜与其它流通股东（合计650万股，占公司总股本3%）根据公司章程赋予的权利，正式提议在2024年5月28日召开的2023年度股东大会增加临时议案《申请设立南京普天员工 股权激励 及公司改革发展方案的计划》。

　　上述13人股东提议：

　　一是，向大股东定向发行股份募集现金用于购买大股东非上市优质资产、配套融资转板A股、并购的资本运作措施。

　　二是，大股东公告拟经过在境外子公司，通过香港券商，利用部分出口创汇结余自留资金，以不高于3港元增持宁通信股权1000万-2000万股，作为今后 股权激励 的备用股份。

　　三是，提出期权激励方案，行权价 2.5 元-3.5 元，设置必要的经营考核 KPI 指标，让公司管理层和核心技术骨干通过 股权激励 ，把个人工作努力和企业发展命运紧密相连，实现双向奔赴。

　　四是，短时间内可以先以年报评估值，等额置换部分优质资产进入宁通信。

　　这些股东指出，如果临时议案提请股东大会进行审议通过后，则授权董事会在24个月内组织实施。如因不可抗力造成不可实施，则可再延长12个月。

　　宁通信B收到上述Email后，本次股东大会的召集人公司董事会对提案人员主体资格和《关于提请增加2023年宁通信年度股东大会临时议案的公告》的内容进行核查，认为根据《深圳证交所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》的相关要求，何炜等提案人未全部提供有效的身份证明和持股证明，和我亲笔签名的提案函件或合法有效的书面授权委托书，公司董事会无法确认提出上述临时议案的人员是否均是公司股东，临时议案是否全部是由股东我所提出，故需补充提交相关证明文件，为此公司董事会于2024年5月18日以Email方式详细回复何炜，要求何炜等提案人补充提供相关证明材料。

　　截至公揭发出之日，公司董事会仅收到何炜提供的有效身份证明，但未收到持股证明，通过核查公司最新股东名册，何炜持有公司股份1.44%。公司董事会未收到除何炜以外的其它人员提供的有效身份证明和持股证明，公司董事会无法确认满足《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等有关规定的“持有公司3%以上股份的股东”才具有的临时提案资格。

　　另外，针对提案内容，宁通信B指出，经本次股东大会的召集人公司董事会核查后发现，该提案不符合相关法律法规及相关规范性文件要求。

　　《关于提请增加2023年宁通信年度股东大会临时议案的公告》中提出“1.向大股东定向发行股份募集现金用于购买大股东非上市优质资产、配套融资转板 A股、并购的资本运作措施。”经公司董事会审核，该项临时议案仅为框架性、战略性论述，没有明确议题或具体决议事项。

　　《关于提请增加2023年宁通信年度股东大会临时议案的公告》中提出“2.大股东公告拟经过在境外子公司，通过香港券商，利用部分出口创汇结余自留资金，以不高于3港元增持宁通信股权1000万-2000万股，作为今后 股权激励 的备用股份。”经公司董事会审核，大股东是否增持公司股权，属于大股东内部决策事项，提案人提出的该项临时议案，不属于股东大会职权范围。

　　《关于提请增加2023年宁通信年度股东大会临时议案的公告》中提出“3.提出期权激励方案，行权价2.5 元-3.5 元，设置必要的经营考核KPI 指标，让公司管理层和核心技术骨干通过 股权激励 ，把个人工作努力和企业发展命运紧密相连，实现双向奔赴。”经公司董事会审核，该项临时议案也仅为战略性论述，没有明确议题或具体决议事项。

　　《关于提请增加2023年宁通信年度股东大会临时议案的公告》中提出“4.短时间内可以先以年报评估值，等额置换部分优质资产进入宁通信。”经公司董事会审核，该项临时议案也仅为战略性论述，没有明确议题或具体决议事项。

　　鉴于此，宁通信B决定对上述临时提案不予提交股东大会审议。

　　根据《深圳证交所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第贰章第壹节第2.1.6条规定，股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；（二）超出提案规按时限；（三）提案不属于股东大会职权范围；（四）提案没有明确议题或具体决议事项；（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；（六）提案内容不符合公司章程的规定。其中，提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。

　　对此，宁通信B相关人士对界面新闻表示，股东们提出的议案旨在帮助公司实现更好的业绩，公司及管理层后续对股东的建议进行了深入分析和讨论，并将结合自身实际情况制定出切实可行的发展计划。“股东们的多项议案仅为框架性、战略性论述，没有明确议题或具体决议事项，故公司董事会予以驳回，这其实不意味着公司不高度重视股东们的议案，我们欢迎股东们对公司的治理及经营提供建议，以推动公司的持续发展。”

　　“本次议案，系对应股东积极参与公司治理与经营的表现，公司高度重视股东的意见，并且将这些建议作为后续管理和经营的重要参考。我们与股东之间保持着顺畅的沟通关系，这对公司的长远发展非常重要。”前述宁通信B相关人士进一步对界面新闻指出，公司已与提交相关议案的股东们日常里就保持着良好的沟通。

　　作为国内信息通信领域重要的产品及解决方案提供商之一，宁通信B是1997年就奔赴资本市场的由国务院国资委实控的老牌上市央企。

　　2024年一季度显示，截直到今天年3月31日，这家上市公司的第壹大股东是持股53.49%的中电国睿集团有限公司，第贰大股东是持股1.44%的自然人股东何炜。截至2024年3月31日，宁通信B股东户数是7657户。

　　图片：宁通信B2024年第壹季度报告

　　长时间以来，宁通信B发展情况堪忧。自2013年开始，宁通信B营业收入连年下滑，从2012年的26.68亿元持续下滑至2023年的8.18亿元人民币，十年来收入规模跌了近七成。

　　这期间，宁通信B在盈亏线附近起伏徘徊，其中，公司2014年至2016年分别亏损2053.31万元、1533.12万元、506.38万元人民币，2017年、2018年两年盈利转正后，2019年再次亏1.69亿元人民币，2020年再次盈利2196.46万元后，2021年、2022年、2023年宁通信B再次分别亏损1.39亿元、4739.05万元、1688.41万元。2024年一季度，该公司营业收入仍同比下滑18.21%至1.46亿元人民币，持续亏损547.3万元。

　　这样的经营状况下，Wind数据显示，自1997年上市以来，宁通信B仅进行过一次现金分红2580万元。

　　“近两年来公司正在努力转型，经营质量明显改善。”面对当前公司发展情况，宁通信B对界面新闻表示，公司持续优化产业布局，聚焦于信息通信领域，视频会议、综合布线、 数据中心 、智慧照明等产业发展良好；针对现有优势产业，公司将积极拓展央企、金融等优质市场，推动创新和研发能力，提高公司核心竞争力；同时加强内部管理，强化成本管控，努力提升经营效益。