【华铁应急】低成本入主 - 高效率协同 - 国有资本收购上市公司展现新风向

　　2024年以来，地方国资布局A股迎来新一轮“小高潮”。 华铁应急 5月21日晚间公告，海控产投将以19.97亿元受让公司14.01%股份，交易完成后， 海南省 国资委将取得公司实际控制权。据上海证券报记者统计，今年以来已经完成股份交割、或正在推进易主国资相关事项的上市公司有近20家。

　　有意思的是，在近一年来的数起公开收购中，一向“财大气粗”的地方国资也开始算起“精细账”。“协议转让+委托或放弃表决权”的组合式交易方案逐渐成为国资“揽A”的新主流方式。从动机来看，被并购上市公司与当地国有资产的产业和资源协同成为本轮国资并购的主要考量。

　　地方国资低成本“揽A”

　　眼下，对资金要求更低的组合式交易成为今年以来国资收购上市公司的主流方式。转让+定增+表决权委托的“三步走”组合方式也受到部分上市公司和地方国资青睐。

　　 瑞联新材 5月10日晚公告，开投集团以协议转让方式受让卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别持有的1056.49万股、456.9万股和68.6万股公司股票，交易完成后将持有公司11.74%股份。

　　同日，开投集团还与卓世合伙签订《表决权委托协议》，协议约定卓世合伙将其持有未转让给开投集团的剩余全部上市公司股份的表决权独家、无偿委托给开投集团行使。在本次协议转让及表决权委托完成后，开投集团拥有公司表决权的比率将达到23.81%， 瑞联新材 控股股东拟更改为开投集团，实际控制人拟更改为青岛西海岸新区国有资产管理局。

　　 瑞联新材 还宣布，拟向开投集团发行股票，募资总额不超8.15亿元人民币，用于O LED 升华前材料及高端精细化学品产业基地项目和补充流动资金。 瑞联新材 表示，本次交易引入国有资本股东，有助于公司优化股东结构，进一步提高公司的资信能力及抗风险能力，增强公司的品牌、资金和市场开拓能力，将集中双方资源及所有平台优势，积极支持公司业务的全面发展。

　　某投行人士接受记者采访时表示，对于资金其实不充裕但又有较强并购意愿的地方国资而言，组合式交易是最佳方式。通过组合式交易，收购方能以较低现金成本将上市公司控制权并入麾下，并且还能较大水平保存公司现有管理层架构。记者了解到，包含 普路通 、 奥特佳 、 风范股份 等上市公司的易主方案中，都包含放弃或委托表决权的条款。

　　 久量股份 就是一个放弃表决权的典型案例。为了将实际控制权转让给十堰国资委， 久量股份 实控人及控股股东拟在转让所持公司11.42%股份的条件上，放弃了高达49.47%的表决权。

　　这一交易方案也引起了交易所的重视。针对双方签署的表决权放弃协议，交易所要求 久量股份 说明在交易各方发生分歧的情景下，是否存在取消放弃表决权的存在性，是否存在争议解决机制和具体的安排。同时，交易所还要求公司说明本次 股权转让 完成后公司控制权是否稳定，会否对公司正常经营发生不利影响，公司及相关方保障公司控制权稳定的相关措施等。

　　“抢滩”战 新产业 成主要考量

　　5月22日，披露“易主”公告并复牌的 华铁应急 股票当日最高上涨幅度达到5.2%。据公告，海控产投将重点支持 华铁应急 的创新性租赁业务全面发展，并推动相关业务落地海南；将大力推进 华铁应急 融资工作，包含但不限于采取为 华铁应急 提供贷款担保，或向 华铁应急 推介贷款银行或融资租赁公司，或向 华铁应急 直接提供资金支持等方式；并推动与 华铁应急 开展轻资产、业务协同等全面战略合作。 华铁应急 正在跨界开展智能算力租赁业务。

　　记者了解到，“抢滩”战略性新兴产业已成为国企布局A股的主要动机。近期，包含浙江国资委入主 江海股份 、青岛西海岸新区国有资产管理局入主 瑞联新材 、湖北国资拿下 奥特佳 等案例都是围绕产业协同和资源整合展开的。

　　以 广州市 花都区国有资产监督管理局今年3月正式“入主” 普路通 为例。 普路通 披露，双方将在优化股权合作、产业投资、能源项目开发建设及运营等方面建立长期战略合作伙伴关系。在产业合作方面，花都区国资将全力支持 普路通 在 广州市 花都区内开展以 钠离子电池 为基础的 储能 示范项目和应用推广，支持 钠离子电池 在 储能 场景作为更安全、更低成本的决策，推动下一代更安全的 储能 电站建设。

　　这时，国有资本在上市公司和资产盘活方面施展越来越积极的作用。对于部分因资金压力造成经营出现艰难的企业而言，国资的入主一方面能帮助企业渡过短时间的钱财难关，另外一方面还能通过资金和资源的赋能盘活相关资产，并提升企业的内部控制、持续经营能力。

　　以深耕铁塔行业30多年的 风范股份 为例。5月14日，公司完成 股权转让 的过户登记，公司实控人正式更改为 唐山市 国资委。

　　 风范股份 是国内少数几家能生产最高电压等级1000kV输电线路铁塔的企业之一。近年来，受下游电网的建设投资规模波动、原材料成本上涨等多重原因影响， 风范股份 业绩出现波动，2021年和2022年净收入连续下滑。目前，公司正积极发展第贰增长曲线光伏板块。

　　除了 风范股份 ， 唐山市 国资委目前控股的沪深A股上市公司还有 康达新材 、 三友化工 ，和港股公司泰坦能源技术。四家上市公司所属产业包含现代化工、动力电池、装备制造等，与 唐山市 的钢铁、装备制造、化工等支柱产业相呼应。业内人士分析称，唐山作为老牌钢铁城市，唐钢高强铁塔用钢在 特高压 输电项目已经有重大应用，在唐山国资体系内，该产业板块或对 风范股份 传统优势的超高压输电线路铁塔业务有较大助力。