【转增股本】证监会全面规范减持 - 转融通出借、离婚式减持等一律堵死

　　首部部门规章级别上市公司减持新规来了。

　　5月24日晚间，中国证券监督管理委员会发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》(以下简称《减持管理办法》)及相关配套规则，同时修订《上市公司董事、监事和顶级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》；交易所同步更改减持指引与询价转让指引。

　　与此前发布的系列减持新规不同，这是中国证券监督管理委员会第壹次以部门规章形式对上市公司减持作出系统性规范，法律位阶提升，权威性、约束力增强，减持规则体系也更加清晰有条理。

　　21世纪经济报道记者了解到，去年以来备受市场关注的离婚式减持、转融通出借、假借大宗交易减持等各类绕道减持现象，《减持管理办法》均予以限制。

　　业内人士分析，此番减持新规还具有诸多亮点，其中需要特别关注之处包含：控股股东、实际控制人二级市场减持与上市公司股票价格表现、分红情况挂钩；大股东通过各种账户持股合并计算；严禁“打散持股”，将大股东的一致行动人等于大股东对待，大股东解除一致行动关系后在六个月内继续共同遵守减持限制等。

　　“这些措施将对上市公司实控人及主要股东股份减持形成强而有效的约束力，是以投资者利益为本的重要体现，有助于实现投资者利益最大化。”受访人士对记者说。

　　其实，自去年监管明确将上市公司大股东减持与破发、破净、分红等相挂钩以来，上市公司整体减持力度已经明显减小。在业内人士看来，此番《减持管理办法》出台后，上市公司主要股东减持将受到更为严格的规范，后续减持情况将进一步改善。

严打各类绕道减持

　　此前，国内已经发布系列减持新规，但尚无由中国证券监督管理委员会主导的部门规章级别减持规范，而且规定在不同层级的规则，数量也较多。这使得部分市场人士存在困惑——需要多方集纳各类减持规定，对各个版本规定分别研究，工作量大、实际理解可能存在不同。

　　如今，《减持管理办法》的出台，令上述市场人士的困惑云消雾散。作为中国首部部门规章级别减持新规，《减持管理办法》与原《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》框架基本相同，保存了大股东减持预披露要求、爬行减持即每三个月的减持比例限制、首发前股份的减持比例限制等实践中运行较为成熟的核心条款。

　　同时，围绕近一段时期以来市场反映的突出问题，《减持管理办法》做了针对性调整完善，立足于上市公司“公”的属性和“严监严管”的基调。一方面，进一步规范大股东尤其是控股股东、实际控制人的减持行为，督促其专注公司发展和经营、关注投资者回报水平，减少减持套利空间；另一方面，织密减持制度网，强化穿透式监管，全面封堵可能存在的规则漏洞，严格防范各类“绕道减持”行为。

　　记者综合采访与调研发现，针对大股东绕道减持，《减持管理办法》从股东身份、交易方式、各类工具三大角度作出了系列详细规范。

　　首先，从股东身份角度来审视，《减持管理办法》开出五项具体规定。其中，最值得关注之处在于：将大股东通过各种账户持股合并计算，包含利用他人账户持有的股份、转融通出借的股份、约定购回式交易卖出的股份等。

　　离婚式减持也被特别强调，《减持管理办法》规定：离婚、解散分立等分割股票后各方持续共同遵守减持限制，以防“假离婚”等绕道。记者从监管处了解到，此前备受市场关注的系列离婚式减持案例无一成型。“婚是真离了，但通过离婚实现绕道减持无法实现。监管查得很紧，通过离婚实现减持以前没有机会，以后更不会有机会。”

　　这时，股东身份角度的绕道减持限制还包含：将大股东的一致行动人等于大股东对待，以防股东“打散持股”、规避减持限制；要求大股东解除一致行动关系后在六个月内继续共同遵守减持限制，以防大股东借助一致行动关系规避限制；如果上市公司披露为无控股股东、实际控制人，要求第壹大股东遵守相关要求。

　　其次，从交易方式角度来审视，《减持管理办法》在前期规定的条件上进一步从严。概括而言，主要严在三大方面：

　　一方面，对协议转让，要求协议受让方锁定六个月，大股东如通过协议转让后丧失大股东身份还应当在六个月内继续遵守限制。

　　另一方面，对司法强制执行、质押违约处置等，回归本质，类比集中竞价交易、大宗交易、协议转让适用规则，将约定购回式交易类比质押违约处置执行。

　　另外，对赠与、可交债换股、认购或申购ETF等特殊的减持方式提出应当遵守减持规则的准则性要求。

　　再者，从各类工具角度来审视，《减持管理办法》针对转融通出借、融券卖出、开展衍生品交易等新型手段，开出四类针对性措施，全面予以规范。具体包含：大股东不得融券卖出本公司股份；不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易；股份在限制转让期限内或存在不得减持情形的，股东不得进行转融通出借、融券卖出；股东获得有限制转让期限的股份前，需先行了结已经有融券合约等。

责令购回+立案处罚，维护投资者权益

　　除了对绕道减持作出系列禁止性规范，此番《减持管理办法》对大股东减持同样进行特别强调。

　　首先，增加大股东通过大宗交易减持前的预披露义务，充分保障中小投资人的知情权，增强交易公平性，减少信息不同步。

　　其次，明确控股股东、实际控制人二级市场减持与上市公司股票价格表现、分红情况挂钩，强化减持约束。这一规定是基于部分上市公司股权较为集中，控股股东、实际控制人对公司经营发展影响重大，为督促控股股东、实际控制人专注公司经营、关注投资者回报和投资者关系管理而制定。

　　再者，要求大股东在重大违法情形下不得减持，增强对非法行为的约束力。具体来看，该规定又可细分为三大典型情形：

　　情形一：大股东非法正在被立案侦查或被处罚后六个月内不得减持，未缴足罚没款前不得减持；

　　情形二：公司涉及违法正在被立案侦查或在被处罚后六个月内，或在被交易所公开谴责后三个月内，控股股东、实际控制人不得减持；

　　情形三：公司可能触及重大违法强制退市，在风险警示期间至相关事项确定之前，控股股东、实际控制人不得减持。

　　值得注意的是，《减持管理办法》在规范减持行为的同时，对为所欲为、违规减持者同样开出严格的惩办措施。

　　一方面，违规减持不管严重水平咋样，责令购回。购回会存在收益的，收益全部上缴上市公司；发生亏损的，亏损由违规减持者自行承担。

　　其实，从去年四季度开始，责令购回措施即已经被屡次实践，并取得系列成果。

　　在业内人士看来，责令违规减持者主动购回股份并上缴差价可谓“一石三鸟”。首先，严厉责罚了违规主体，违规减持者不仅无法通过减持获得任何收益，甚至要掏更大成本购回。且大股东受短线交易、减持等规定影响，未来六个月内都难以再减持获取利益。

　　其次，上市公司能够获得价差收益，增厚利润，中小股东得以分享上缴价差收益，保护自身权益，实现安全感与获得感的双向提升。再者，修复了市场秩序，违规减持的股份购回后，大股东的持股水平得以恢复，修复市场投资者对交易秩序的信心。

　　另一方面，对于情节相对严峻的违规减持行为，坚决立案侦查。对于拒不及时纠正、抗拒购回股份的，从重处理。