【观典防务】实控人违规占用1.6亿未归还 -转板第一股-观典防务2.3亿预付款迷局揭开

　　两年前头顶“转板第壹股”光环登陆科创板，但自转板上市首年就存在资金占用， 观典防务 （688287.SH）财报中的“隐秘角落”正在被揭开。

　　5月28日晚间， 观典防务 称，因涉嫌信息披露非法，中国证券监督管理委员会对公司及实际控制人高明立案侦查。同日，公司自查后承认，存在非经营性资金占用、违规担保等情形。目前有合计1.59亿元资金占用未归还，1.38亿元的定期存单处于质押受限状态，另有3552.56万元债务。

　　随着上述情况披露， 观典防务 财报风波中遭疑问的问题被“实锤”。今年4月，因对公司支付给6家供货商的2.29亿元预付款存疑，年报审计机构大信会计师事务所（下称“大信所”）对 观典防务 2023年财报出具保存意见。此番核查发现，大额预付款中的2.12亿元为实控人及其关联方的钱财占用。

　　自2022年， 观典防务 登陆科创板首年，该公司就存在非流动资产持续流出。2022年和2023年分别流出1.39亿元和1.45亿元人民币，就在今年4月底，实控人高明在审计报告出具时点曾“突击”归还1.41亿元人民币，但仅隔一天又迅速转出。

　　这些资金流向了实控人及其近亲属的“口袋”。公司供货商之一的北京路路通顺信息技术有限公司（下称“路路通顺”）资金流水中，有1.36亿元来自 观典防务 ，前者持股33.33%股东韩璐为实控人之子高迎轩的女朋友。

　　 观典防务 于2022年5月重新三板精选层转板至科创板上市，被称为“转板第壹股”。截至5月29日收盘，该股股票价格报收于5.45元，创下转板以来新低，当日下跌14.98%，总市值20.19亿元人民币。根据新修订的科创板上市规则，如 观典防务 在6个月过渡期内（直到今天年10月底）未能整改完毕，将会被实施ST（其它风险警示）。

　　2.12亿大额预付款被违规占用

　　 观典防务 2.29亿元预付款到底流向何方？在此前的财报风波中，这一问题成为市场关注焦点。大信所出具非标意见、上海证交所连发问询函、独董督促整改之后，公司及实控人被中国证券监督管理委员会立案侦查，财务疑点一一解开。

　　 观典防务 曾对媒体回应称，2.29亿元预付款支付给了路路通顺、北京鑫致远科技有限公司（下称“鑫致远”）等6家供货商，款项在审计基准日后至年报出具日前全部收回。但大信所无法判断该等款项的性质和商业合理性等，因此出具了保存意见。

　　然而事实却其实不是如此。公司此番披露，上述预付款中，1.59亿元由实控人高明及关联方违规占用，目前未归还。

　　披露显示，2.29亿预付款中，1680.29万元为截至2023年年末已交付项目款，具备商业实质，且目前已收回。其中，支付给北京天华恒信智能科技有限公司的房子购置款597.1万元人民币，向北京岚琪源机电设备有限责任公司采购 无人机 生产设备款1083.19万元。

　　而其他的2.12亿元预付款，最终流向了实控人高明及其近亲属的“口袋”。

　　经保荐机构核查，鑫致远资金流水中存在向高明近亲属杜欣睿转出2000万元的情形、路路通顺资金流水中存在1.36亿元来自公司的情形；其余资金根据公司说明，亦为实控人个人使用。经查，路路通顺持股33.33%股东韩璐为实控人之子高迎轩的女朋友。该公司此前未与 观典防务 展开合作。

　　资料显示，路路通顺建立于2003年7月，刘希军实际控制人刘希军持股66.67%，韩璐持股33.33%。

　　值得注意的是，高明违规占用的大额预付款，在审计报告出具时点曾“突击”归还，但仅相隔一天就迅速转出。

　　数据显示，2022年、2023年， 观典防务 非流动资产流出分别为1.39亿元和1.45亿元人民币，2024年4月在前述资金收回基础上又转出1.41亿元人民币。以上资金合计4.2亿元人民币。

　　对此， 观典防务 解释为，公司实控人高明由于缺乏财务相关知识，认为通过短时间借款临时填补上述资金的形式可减少对上市公司的影响。因此高明于2024 年4月28日借款并通过关联方昭阳文化归还公司1.41万元人民币，次日按借款约定将该资金转出公司后偿还该借款。

　　上述2.29亿预付款中，涉及前十大供货商合计2599.26万元人民币，经查，其中1854.11万元构成资金违规占用。

　　加上上述未归还的1.41亿元人民币，目前，仍有合计1.59亿元未归还上市公司，构成实际控制人高明及其关联方对上市公司的钱财占用。

　　资金占用之外， 观典防务 还存在违规担保和资产受限情况，担保资金流向关联方或利益相关方。

　　据披露，截至2023年末，公司存在8800万元仍处于质押状态的定期存单，和4460万元受限保证金，系为其它公司提供无商业实质的融资便利。截至5月28日， 观典防务 仍存在1.38亿元的定期存单处于质押受限状态，其中3000万元为关联方昭阳文化提供的质押担保；同时存在为其它公司无商业实质的保理业务提供融资便利、公司作为最终付款方的情景，对应债务金额为3552.56万元人民币，上述金额均为2024年新增。

　　实控人辞任总经理，胞兄“补位”

　　上述初步调查公揭发布同日，高明辞去 观典防务 总经理一职，但仍将继续担任公司老总。同时，公司聘任李振冰为总经理，李振冰也将继续担任董事、董事会秘书职务。

　　简历显示，李振冰与高明为同胞兄弟，为一致行动人关系。截直到今天年一季度末，两人合计持股比例50.7%。其中，李振冰持有公司约3834万股股份。

　　据今年4月底发布的科创板上市规则新规，直到今天年10月31日过渡期结束，如公司未整改完毕，将会被实施其它风险警示。

　　记者了解到，目前已经有证券律师受理投资者索赔预登记。上海汉联律师事务所律师宋一欣称， 观典防务 案的索赔条件为：于2022年5月25日至2024年4月28日期间，买入 观典防务 股票或债券等证券市场公开发行产品，并在2024年4月29日及之后卖出或继续持有的受损投资者，可办理索赔登记。

　　财报风波之前， 观典防务 曾在新三板创下“首批”“第壹家”历史——公司2020年7月挂牌精选层，为精选层首批32家挂牌企业之一；2021年8月“打头阵”，率先披露转板公告并瞄准科创板；2022年5月25日登陆科创板，被称为“转板第壹股”。

　　直到今天， 观典防务 是唯一一家成功由北交所转板至科创板上市的企业。

　　2023年， 观典防务 营业收入、净收入双双下滑，当年实现营业收入2.12亿元人民币，同比下降27.12%；净收入2502.13万元人民币，同比减少71.31%；经营性现金净流出2737.34万元人民币，比上年同期减少126.32%。

　　今年一季度，公司营业收入同比增长，但利润下滑。公司今年前三月实现营业收入4794.8万元人民币，同比增长11.2%，净收入588.38万元人民币，同比下降31.25%。