【上海机电】上海机电回复问询函 - 收购上海集优不会损害中小股东利益

　　6月4日晚， 上海机电 （SH600835，股票价格12.20元人民币，市值124.8亿元）回复了交易所下发的问询函。内容显示，公司认为，收购上海集优铭宇机械科技有限公司（以下简称上海集优）定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。

　　此前， 上海机电 拟以逾50亿元收购上海集优（本次交易构成关联交易），付款方式为以公司自有资金一次性全部支付，且不设置业绩承诺与补偿协议，此事引起市场广泛关注，上海证交所也因此下发关注函。在此次回复函中， 上海机电 提到，交易对方已就上海集优业绩作出承诺。

　　此前未设置业绩承诺

　　5月14日晚， 上海机电 披露，为增强公司可持续发展能力，提升股东回报， 上海机电 拟以现金方式收购 上海电气 、 上海电气 香港有限公司、 上海电气 集团香港有限公司合计持有的上海集优100%股权，交易价格为53.18亿元人民币。

　　资料显示，上海集优建立于2020年9月，主要从事工业基础件、关键零部件的研发、生产与销售，主要产品包含叶片、轴承、工具、工业紧固件及汽车紧固件。

　　目前，上海集优由 上海机电 的控股股东 上海电气 持股87.6736%，上述另外两家关联方则分别持有上海集优7.8849%和4.4415%的股份。

　　2022年、2023年，上海集优分别实现营业收入89.8亿元、95.85亿元人民币，分别实现归母净收入3.49亿元、2.37亿元人民币。

　　 上海机电 认为，收购上海集优的原因和目的共有三点，即动能补强，业务整合缔造第贰成长曲线；战略升级，深耕工业基础件“ 专精特新 ”产业；优化产业结构，提升经营业绩和股东回报。

　　值得强调的是，在刚开始的交易方案中，此次交易并未设置业绩承诺及业绩补偿机制。

　　已作出业绩补偿安排

　　此次回复问询函时，上海集优的股东作出了业绩补偿安排，承诺2024年~2026年，上海集优的净收入分别很多于2.55亿元、3.52亿元、4.52亿元人民币。

　　另外，截至2024年一季度末， 上海机电 的货币金额为128.22亿元人民币，本次交易支付的资 金金额占货币资金余额的41.48%。不过， 上海机电 表示， 上海机电 母公司层面货币资金储蓄充分，支付能力较强，不会因为支付本次交易对价影响下属各经营主体的日常生产活动，不会影响公司正常经营。

　　 上海机电 称，公司通过本次交易不仅能进一步增强内部配套补充业务，更能借助标的企业发展新领域新业务、开辟公司第贰成长曲线，培育并缔造“ 专精特新 ”产业平台战略定位，拓宽公司发展空间、提升股东回报。因此，上海集优与公司当前主业发展和战略目标具有匹配性、协同性，本次收购具有必要性及合理性。