【上海贵酒】连收监管函、业绩真实性遭质疑 上海贵酒艰难-渡劫-

　　自关联方海银控股出现兑付危机后，上海贵酒（证券简称“ 岩石股份 ”）就麻烦不断。从被曝光拖欠职工薪水、经销商货款，再到被疑问存在通过“招募员工”“带单入职”增进销售、经销渠道是否真实销售等……上海贵酒近期接连遭到监管问询，要求对相关问题进行核对和说明。

　　麻烦还体现在业绩下滑上。继2023年第四季度单季度亏损之后，上海贵酒2024年一季度再度亏损，且营业收入同比大幅减少。另外，该公司2023年12月披露，拟以0.6亿元至1亿元回购股份，但截至2024年5月31日，仍未进行股份回购。

　　广东华商（西安）律师事务所主任王涛律师告诉新京报记者，如果上市公司通过虚增营业收入美化财务报表，通常是为了遮掩经营业绩，释放公司财务基本面稳定或向好的消息利好信息，其主要目标是为稳定或提振股票价格，满足融资和可持续经营的切实需求。

　　在酒业独立评论人肖竹青看来，“失去信任”是上海贵酒面临的最大问题， 白酒 行业需要时间沉淀和匠心精神，抄近道、炒概念的企业很难走得更远。

　　被曝“带单入职”引监管问询

　　自5月下旬以来，上海贵酒接连收到上海证交所监管工作函、上海证监局监管问询函，被要求自查核对并披露是否存在通过“招募员工”“带单入职”等方式增进销售，经销渠道产品是否实现真实销售等情况。

　　5月21日，上海证交所下发的监察管理工作函提到，该公司2023年年报被出具保存意见的审计报告，所涉事项为公司是否存在通过未披露的关联方提高销售业绩，审计机构未确认疑似关联方交易金额6235.09万元。另据媒体透露，该公司以“招募员工”的形式发展客户、扩大 白酒 销售规模。部分员工“带单入职”，同时是公司经销商和消费者，其通过第叁方公司的名誉购买公司产品并向公司办款。公司年报显示，2023年末经销商数量为4429家，本期减少2244家，增加1790家。

　　对此，上海证交所要求上海贵酒及控股股东自查核对并披露，是否存在通过“招募员工”“带单入职”等方式增进销售等情形；公司经销渠道产品大致最终去向，是否已实现真实销售。

　　5月28日，上海贵酒又收到上海证监局监管问询函，被要求说明自2020年以来，公司实控人韩啸及其爸爸韩宏伟是否通过控制的第叁方平台（包含不具股权关系的隐性实控法人）招募员工带单入职，将其发展为上海贵酒（含控股子公司）的隐名经销商，为激励其提高交易（采购）规模，通过第叁方平台以人工薪酬、销售回扣、营销费用等方式予以大额返还或资助等许多问题。

　　另外，上海证监局要求披露公司及控股子公司账面记载的“经销商”和“团购商”，其背后的实际交易方即隐名付款人姓名，和其时供职（入职）主体名称、联系方式。

　　记者了解到，“带单入职”是一种营销模式，通常是指员工在入职之前需要向公司订购一定金额的货品，公司多会以优惠价格让员工拿货，入职后再将订单金额转换为员工业绩计算销售奖励，也就是员工自掏腰包达成公司销售目标。

　　 北京市 炜衡律师事务所合伙人王培对新京报记者表示，这种营销模式虽然能够追求短时间的业绩增长，但不具有可连续性。高额的销售回扣造成财报中的销售费用畸高，将员工变成“经销商”“团购商”，相关收入确认可能其实其实不具有商业实质。如果年报存在虚假记载的情景，还将会引发监管职能部门处罚。

　　广东华商（西安）律师事务所主任王涛介绍，除法律法规明令禁止的行业（如保险行业）外，“带单入职”需要以“实质重于形式”的形式判断其是否存在非法目的，进而判断其合法性。“在不违反法律法规强制性规定的情景下，假如不以虚假销售为目的，‘带单入职’也不意味着一定存在虚假销售行为。”

　　王涛表示，目前上海贵酒是否存在虚假销售还处于问询阶段，如果最终经监管职能部门调查确认上海贵酒以“带单入职”为手段，通过虚假销售实现虚增营业收入的目的，进而造成其公开披露的信息存在虚假记载，则违反《证券法》有关规定。监管职能部门将依法对信息披露义务人、直接负责的主管人员和其它直接责任人员等相关责任主体处以责令改正、警告及罚款等处罚措施；同时，视事情严重水平，依据《证券市场禁入规定》对相关责任人员采取市场禁入措施；如监管职能部门发现证券犯罪行为涉嫌犯罪的，将会依法将案件移送司法机关处理。

　　关联交易披露再遭疑问

　　在2024年2月上海证交所下发的有关信访投诉事项的监察管理工作函中，信访投诉称，贵酒股份通过未披露的关联方提高销售业绩，其中多名员工由猎头推荐至上海贵酒，与上海寻将商贸有限公司等5家企业签订劳动合约，并由关联方韩宏伟控制的贵酿酒业有限公司支付猎头服务费。而上海贵酒未将签订合约主体披露为关联方，并通过这些公司以囤货方式提高销售金额和净收入。

　　4月，上海贵酒对信访投诉内容予以否认，称不存在通过猎头推荐多名员工与上述公司签订劳动合约，但实质为公司提供 白酒 销售服务的情形；不存在上述将囤积货物以扩大销售的情形。

　　然而，5月21日，上海证交所对上海贵酒下发的监察管理工作函中，再次提到信访投诉中关于该公司关联方是否存在披露不完整的问题。上海证交所要求其说明，近3年来，公司、控股股东、实际控制人及关联方是否与上海锍钿等24家公司存在业务往来；是否以“君道联盟”“联盟运营平台”名义，管理上述24家公司的人事、财务及业务事宜，对有关付款、用印等流程进行审批管理，并说明是否存在其它应披露未披露的关联关系、关联交易。

　　从5家到24家，意味着监管职能部门收到的关于上海贵酒信访投诉内容不断细化，要求对是否存在“隐藏”关联方进行更加细致的说明。

　　王涛对新京报记者表示，关联关系和关联交易的判断和披露，需要以《上市公司信息披露管理办法》等多项法律法规作为根据。实践中，上市公司未依法披露关联交易的原因很多，不一定就意味着“利用关联交易虚增营业收入”，还有可能是关联方资金占用或其它利益输送行为，也有可能存在存在是未能识别出关联关系而错报。

　　“就上海贵酒而言，如监管职能部门调查后，认为上述24家公司虽存在关联关系和关联交易，但没有虚增营业收入的表现，则上海贵酒未按规定披露关联方及关联交易会构成信息披露非法行为；但如监管职能部门调查认定通过关联交易来达到虚增营业收入的目的，则上海贵酒构成财务作假及信息披露非法行为。”王涛说。

　　营业收入下滑净利亏损

　　自2023年年底以来，或受关联方海银控股旗下海银财富被曝多款产品延期兑付的波及，上海贵酒问题不断，直接体现之一即是2023年四季度、2024年一季度业绩断崖式下滑。2023年第四季度，上海贵酒亏损3290万元。2024年一季度，上海贵酒再度亏损1966.08万元人民币，同比下降163.35%，且营业收入同比减少71.94%。

　　对于亏损原因，上海贵酒解释称，受关联方海银财富事件影响，公司因集中归还控股股东借款造成出现暂时流动性压力，对经销商的回扣和市场费用未能及时兑付。而上述事件引发的市场观望是造成其业绩下滑的原因之一，“大部分经销商持观望态度，造成备货、补货不积极”。

　　上海贵酒也屡次承认因存在暂时性资金压力，存在拖欠工资、货款等情况。另据该公司2023年年报披露的诉讼、仲裁情况，该公司及子公司被35名离职员工起诉，要求给付拖欠工资及补偿金128.15万元人民币，该案显示调解中。

　　另外，该公司2023年12月披露股份回购计划，拟以0.6亿元至1亿元回购公司股票，用于员工持股计划或 股权激励 。此次回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月，但目前时间已经过半，公司仍未进行回购。另外，上海贵酒在资本市场上也表现疲软，2024年以来，股票价格已经跌超50%。

　　该公司也试图通过调整发展战略，收缩产品条线自救，包含压缩产品条线、降本增效等。然而，“上海贵酒面临最大的问题是失去了投资人信任，失去了上下游经销商、供货商和员工的信任，这让企业很难走得更远。”肖竹青表示， 白酒 行业是传统产业，需要靠时间和工匠精神推动可持续发展，“对于那些想抄近道、炒概念的企业要提高警觉”。