【关键少数】监管出手规范IPO上市辅导工作 要求关注-关键少数-的口碑声誉 签字保代担任辅导工作组组长

　　IPO辅导工作迎来更细致规范。记者最新获悉，中证协拟出台《第壹次公开发行股票并上市辅导工作指引》，目前正向行业征求建议。今年以来，监管层面对于IPO辅导工作已经有明确举措出台，包含3月15日出台的《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》，和修订实施的《第壹次公开发行股票并上市辅导监管制度》。

　　对拟上市企业开展辅导工作，有益于提高公司规范运作水平，增进企业及“关键少数”树立诚信、自律及法治意识，从源头上提高上市公司质量。中证协此次拟出台的《指引》就是贯彻落实上述有关规定，进一步明确细化辅导工作要求，增进提升辅导机构执业质量。整体来看，《指引》共七章三十八条，包含总则、辅导工作组织形式及辅导人员资格要求、辅导工作内容、辅导工作执行流程、辅导工作底稿、自律管理、附则等。

　　为了便于辅导机构提升执业质量，附件多达五个，均为规范性模板，可供券商使用，包含《关于XXXX股份有限公司第壹次公开发行股票/存托凭据并上市辅导备案报告》《关于XXXX股份有限公司第壹次公开发行股票/存托凭据并上市辅导工作进展报告（第X期）》《关于XXXX股份有限公司第壹次公开发行股票/存托凭据并上市辅导工作完成报告》《辅导工作执业标准（参照适用）》《辅导工作底稿目录》等。

　　值得注意的是，明确辅导工作底稿目录要求，覆盖辅导各阶段各环节，对辅导机构履行辅导职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存，进一步压实辅导机构责任，增进提升辅导工作质效。

　　整体来看，主要有四个方面内容，也同步体现了四个主要起草思路：一是督促辅导机构切实履职尽责，重点关注板块定位、产业政策，细化明确“关键少数”口碑声誉等辅导要求。二是形成较为完备的辅导环节执业标准和操作流程，供辅导机构遵照执行。三是形成统一明晰的辅导申请材料、辅导验收报告模板要求，进一步推动辅导工作规范化。四是形成统一的工作底稿目录，覆盖辅导各阶段各环节，为辅导机构编制底稿提供指引。

　　签字保荐代表人担任辅导工作小组组长

　　《指引》明确辅导工作小组的人员数量原则上应很多于三人，其中具有保荐代表人资格的人员很多于两人。辅导工作小组成员应具备证券从业资格，具备相关法律、会计等必备的专业知识和技能，有充分的时间投入辅导工作，与辅导对象不存在利益冲突。签字保荐代表人应当参加辅导工作，并担任组长。

　　《指引》还明确辅导工作小组的职责，应当制定和落实正确的辅导计划和实施方案，统筹辅导工作。

　　（一）结合辅导对象实际情况，制定正确的辅导计划和实施方案；

　　（二）统筹辅导工作，协调证券服务机构及其有关人员配合完成辅导工作；

　　（三）落实辅导工作计划及实施方案，保证充分的时间投入和工作质量，确保达到辅导工作目标。

　　关注“关键少数”的口碑声誉情况

　　在《第壹次公开发行股票并上市辅导监管制度》基础上，结合实践情况，将独立性、同业竞争及关联交易、资产权属、业务发展规划等方面的尽调、规范并入辅导内容。《指引》还明确辅导备案、日常辅导、辅导验收等各阶段的主要工作流程、重点工作内容等要点，进一步规范化辅导工作。

　　尤其是《指引》提到，在辅导进程中，辅导机构应关注辅导对象及其实际控制人、董事、顶级管理人员等关键少数的口碑声誉情况，并针对性开展辅导工作。

　　【辅导备案阶段工作重点】辅导备案阶段工作重点可以包含：与辅导对象签订辅导协议，组建辅导工作小组，制定辅导计划及实施方案，完成辅导备案等。

　　【辅导期内工作重点】辅导期内工作重点可以包含：根据辅导计划及实施方案进行辅导，落实辅导工作内容，就发现的问题进行诊断、确定整改方案并督促辅导对象完成整改，组织辅导对象接受辅导的人员参加证券市场知识测试，研判并核查辅导对象符合板块定位和产业政策要求的客观情况，关注辅导对象及关键少数的口碑声誉，就辅导工作开展情况向派出机构报告等。

　　【辅导验收阶段工作重点】辅导验收阶段工作重点可以包含：向派出机构报送辅导验收申请材料，配合派出机构进行现场验收，回复派出机构关于辅导验收的相关问题，针对派出机构提出的规范要求完陈规范工作等。

　　辅导集中授课时间应很多于二十小时

　　《指引》整合各板块要求，规定签署辅导协议、申请辅导备案、更新辅导工作进展报告、提交辅导验收材料等流程要求，明确相关报告的主要内容，形成统一的文件模板。另外，细化辅导方式，明确辅导授课内容、时长及底稿收录要求，明确辅导考试要求。不仅如此，《指引》细化重大事项情形，明确变更板块等相关要求。

　　《指引》明确要求，辅导期内，辅导机构可采取灵活有效的辅导方式，包含组织自学、进行集中授课与考试、问题诊断与专业咨询、中介机构协调会、经验交流会、案例分析等。辅导机构进行辅导工作应制定辅导教程。辅导集中授课时间应很多于二十小时，包含公司治理、规范运作、财务会计、合规意识等内容，并将辅导教程、签到记录等保存在辅导工作底稿。

　　值得强调的是，辅导期内，辅导协议终止的，辅导机构应当于辅导协议终止后五个工作日内，向派出机构报送取消辅导备案申请和辅导解除协议。

　　辅导期内辅导对象出现下列重大事项的，辅导机构应通过辅导监管系统向派出机构报告：

　　（一）辅导对象百分之五以上股东或控股股东、股本发生变化；

　　（二）辅导对象发生重大诉讼或仲裁；

　　（三）辅导对象的董事和顶级管理人员、控股股东和实际控制人因重大非法行为受到刑事或行政处理；

　　（四）辅导对象受到媒体重大疑问、重大信访投诉；

　　（五）辅导对象关键少数出现重大口碑声誉风险；

　　（六）其它可能对辅导对象发生重大影响的事项。

　　《指引》还提到，在验收工作完成函有效期内，辅导对象提交第壹次公开发行股票并上市申请前，辅导对象发生前款重大事项的，辅导机构应当向派出机构报告。

　　辅导工作底稿务必真实、完整反映实际

　　《指引》明确辅导工作底稿总体要求，务必真实、完整反映辅导工作的实际开展情况，不得随意篡改、隐匿事实。

　　具体要求为：辅导工作底稿应覆盖完整辅导工作期间，对辅导机构履行辅导职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。辅导机构可采取灵活有效的辅导方式，包含不限于组织辅导对象自学、进行集中授课与考试、问题诊断与专业咨询、中介机构协调会、经验交流会、案例分析等，与此相关工作过程记录，都应完整体现在辅导工作底稿中。