【上海机电】中小股东出手否决上海机电逾50亿关联交易 上交所曾发函提出-灵魂三问-

　　6月24日， 上海机电 收购上海集优铭宇机械科技有限公司（以下简称“上海集优”）100%股权暨关联交易的议案被否决。

　　临时股东大会决议公告显示，持股5%以下股东共投出6014.33万股反对票，使得反对票比例超过半数，达50.31%。

　　今年5月14日， 上海机电 公告，拟以现金方式收购 上海电气 集团股份有限公司（以下简称“ 上海电气 ”）、 上海电气 香港有限公司（以下简称“电气香港”）、 上海电气 集团香港有限公司（以下简称“电气集团香港”）合计持有的上海集优100%股权。上海集优100%股权的评估值为人民币53.18亿元人民币。

　　因 上海电气 为 上海机电 控股股东，电气香港为 上海电气 全资子公司，电气集团香港为 上海机电 实控人 上海电气 控股集团有限公司（以下简称“电气控股”）之全资子公司，本次交易构成关联交易，股东大会上关联股东将回避表决。

　　据 上海机电 公告，本次交易的主要目的和起因是：动能补强，业务整合缔造第贰成长曲线；战略升级，深耕工业基础件“ 专精特新 ”产业；优化产业结构，提升经营业绩和股东回报。

　　然而，上海证交所当日即向 上海机电 下发关联交易事项的问询函，要求公司就交易必要性、上海集优经营情况、交易估值作价等诸多问题核对并补充披露。

　　针对本次关联交易金额为53.18亿元人民币，付款方式为以公司自有资金一次性全部支付，未设置业绩承诺与补偿的情形，问询函要求 上海机电 充分说明一次性向关联方支付大额资金的原因和合理性，是否影响公司正常经营，相关安排是否符合商业惯例，是否充分保障上市公司及中小股东利益。

　　“进一步说明在本次交易中不设置业绩承诺的原因，并明确公司在本次关联交易中采取的维护上市公司小股东利益的必要措施。”问询函强调。

　　上海集优2023年营业收入增长6.7%，但归母净收入下滑32.09%。对此，问询函要求 上海机电 说明上海集优在2023年营业收入增长情境下，归母净收入大幅下滑具体原因，是否与行业趋势一致，是否存在持续下滑风险，并进一步说明交易必要性；测算并定量分析本次投资回报的可实现性，是否存在回报保障措施。

　　估值方面，上海集优100%股权评估价值为53.18亿元人民币，评估方法为资产基础法，增值率为22.31%。各业务板块中，叶片板块、轴承板块等4个业务板块均采用资产基础法评估，汽车紧固件板块采用收益法评估，增值率为40.31%。

　　问询函要求 上海机电 说明本次关联交易的评估价值是否公允，是否存在利用关联交易进行利益输送的情形，是否有益于保障上市公司利益。

　　5月16日，按上海证交所的要求， 上海机电 召开投资者沟通会。会上，投资人的疑惑亦集中于上述几个方面。

　　5月29日， 上海机电 董事会审议通过上海集优权转让补充协议议案，公司与 上海电气 、电气香港及电气集团香港就上海集优100% 股权转让 事项的业绩补偿承诺方案签署《 股权转让 协议之补充协议》。

　　但即便如此，在6月24日召开的临时股东大会上，中小股东还是否决了相关议案。

　　（央广资本眼）