【股权激励】中小股东质疑、监管机构问询 - 双重压力下上海机场修订股权激励方案

　　7月22日晚间， 上海机场 （600009.SH）发布《关于A股限制性股票激励计划（草案）及相关文件修订说明的公告》，对“限制性股票的来源”和“限制性股票绩效考核指标科学性和合理性说明”进行修订调整。

　　此次公告距离 上海机场 最初宣布激励计划仅过去两个多月，之所以“朝令夕改”，和这份激励计划引发的轩然大波有直接关联。

　　5月15日， 上海机场 发布《A股限制性股票激励计划（草案）》，拟向 上海机场 及其分公司、控股子公司任职的董事、顶级管理人员和核心骨干人员等激励对象授予股票。目标是充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失。

　　股票激励在上市公司中颇为常见。《2023年度A股上市公司 股权激励 实践情况统计与分析报告》显示，2023年，A股上市公司共2929家实施了 股权激励 ， 股权激励 广度（ 股权激励 的覆盖率=实施 股权激励 家数/上市公司家数*100%）为54.90%。

　　激励对象以外，股票激励计划备受关注的核心内容便是限制性股票的来源、数量、授予价格和授予条件，和未来解除限售的条件。

　　根据 上海机场 刚开始的公告，标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股股票，限制性股票的授予价格为18.44元每股；授予和解除限售时的业绩指标包含每股收益、归母净收入增长率、主业毛利率、安全责任事故风险指标四项。

　　其中，归母净收入增长率是以2023年为基数作对照。三个批次解除限售的对应条件中，对归母净收入增长率的要求分别为：较2023年很多于90%、很多于125%、很多于160%，且都很多于行业平均值。

　　而 上海机场 给出的股票授予价格及归母净收入增长率指标，恰恰成为争议四起的“导火索”。

　　界面新闻在上海证交所互动平台查询到，在激励计划公布后 上海机场 互动板块几乎沦陷，众多持有 上海机场 股票的中小股民提出不满。

　　有评论称：“作为公司的小股东，我们感觉在疫情结束、经济向好的基本面下，公司的 股权激励 草案有如下问题：1.激励价格太低才18元 2.业绩激励条件太低压根就没有挑战性。在现在这种经济基本面下，在公司导入优质资产的情景下，实现不到以前业绩高点的一半很难么？”

　　还有评论提到，公司 股权激励 目标设定过低，以2023年疫情恢复阶段为基数来制定方案，2026年业绩只需相当于2013年的水平，管理层即可获得 股权激励 ，这种激励属于躺赢方案。

　　Wind数据显示，近两个月来 上海机场 股票价格在30元每股-37元每股范围内波动，今日收盘价为35.16元每股。对照之下，向激励对象定向发行的企业A股股票，也就是限制性股票的授予价格为18.44元每股，仅为当前股票价格的一半左右。

　　半价授予股票的情景下，意味着被激励的高管、核心骨干人员等获益幅度可达到100%。有熟悉资本市场的人士告诉界面新闻，限售股股票价格和当前公司股票价格通常都会有差价，80%多股东通常可以接受。如果不同太大，中小股东会不合意。

　　解除限售的业绩指标方面，刚开始的激励计划是以2023年归母净收入为基数。 上海机场 财报显示，去年归母净收入额为9.34亿元人民币，而今年一季度归母净收入为已达到3.86亿元人民币，上半年净利预计在7.1亿元至8.7亿元人民币。

　　考量到第叁季度覆盖民航暑运传统旺季，机场下半年净利额有可能超过上半年，全年净利额达到激励计划中要求的90%增长率其实不是难事。

　　中小股东疑问的同时， 上海机场 这份激励计划也遭致监管机构的问询。5月23日， 上海机场 发布公告称，公司收到了上海证交所对该公司限制性股票激励计划相关事项的监察管理工作函。不过公告并未披露监管工作函具体内容，有小股东就此提问， 上海机场 方面仅表示“正在研究相关事项”。

　　在中小股东、监管机构双重疑问来临后， 上海机场 承压，股票价格也有下跌，近60天内股票价格下跌近4%。7月22日， 上海机场 便宣布更改激励计划。前述熟悉资本市场的人士向界面新闻表示，对股票激励计划“朝令夕改”的案例之前也有发生，可是非常少见。

　　不过界面新闻梳理发现，新修订的激励方案中， 上海机场 并未改变授予的股票价格和解除限售的业绩指标，而是着重解释了业绩考核指标选取的科学性和合理性。

　　最新公告表示，当前国内民航业发展进入新常态，境外航班及国际旅客吞吐量尚未完全实现结构性恢复，一定水平上减缓了公司航空性收入的增长速度。同时，受免税行业市场环境和竞争格局变化的影响，免税行业经营渠道由之前的口岸免税为主变为“离岛+口岸+市内+电商”等多渠道模式，口岸免税市排场临的竞争愈发激烈。

　　疫情前，免税业务是 上海机场 当之无愧的“摇钱树”，扣点率高达42.5%，为公司业绩贡献了半壁江山。可是疫情后， 上海机场 免税红利被大幅削弱，和日上上海的合约也变成了“下无保底、上有封顶。”

　　去年12月，双方合同再次进行重大修订，免税协议回归疫情前的“下有保底，上无封顶”模式，但保底额缩水、扣点率下降明显。这也意味着， 上海机场 虽然夺回了优势地位，但已难回疫情前的高光辉煌时刻。

　　激励计划还有比较重要的一项更改在于，标的股票来源发生变化，此前是向激励对象定向发行的股票，现在变成了从二级市场回购的企业股票。 上海机场 方面称，回购资金总额不高于5.3亿元人民币，回购价格上限为50.46元每股。

　　界面新闻了解到，定向发行股票意味着股本扩大，容易稀释现有股东手中的股权，而回购的话对实际控制人的控制权无影响。另外，近两个月来 上海机场 股票价格有所走弱，回购股票则向投资者和市场传递出上市公司的股票价格被低估的信号，有益于拉升股票价格。