【汇能集团】3连板ST新潮 - 要约收购方主动申请停牌 此前被指隐瞒一致行动人关系

　　备受关注的百亿元要约收购案突发变数。8月28日晚，ST新潮公告，公司收到股东汇能海投发来的《通知函》，因本次要约收购事项存在不确定性，特委托公司向上海证交所申请公司股票于8月29日上午开市起停牌，预计停牌3个交易日，于9月3日上午开市起复牌。

　　自第四大股东汇能海投宣布拟斥资96.98亿元发起部分要约收购后，ST新潮已连续3个交易日一字涨停。值得注意的是，在此次要约收购中，ST新潮披露了特别风险提示，称公司近期曾收到投资者实名举报，声称汇能海投未如实报告披露一致行动人与实际持股情况，存在非法嫌疑。

收到投资者实名举报

　　8月24日，ST新潮公告显示，北京汇能海投 新能源 开发有限公司（简称“汇能海投”）拟向除自身以外的上市公司全体股东发出要约收购，要约收购股份数量为31.28亿股，占上市公司总股本的46.00%，要约价格为3.1元/股。如全部要约收购完成，汇能海投将为此花费96.98亿元人民币。加上之前其已持有公司4.99%股权，汇能海投届时将合计持有ST新潮50.99%股份，成为公司第壹大股东。

　　在披露要约收购的同时，ST新潮发布公告称，公司近期收到投资者实名投诉举报材料，汇能海投未如实报告披露一致行动人与实际持股情况，存在非法嫌疑，并提供了相关证据材料。公司董事会已根据《上市公司收购管理办法》第叁十二条规定开始对收购人的主体资格、资信情况及收购意图等开展调查核对工作。

　　对于举报问题，上海证交所于公告当天夜晚向上市公司及汇海能投下发监管函。

　　监管函称，举报称汇能海投可能涉嫌未如实报告披露一致行动人与实际持股情况等非法行为，可能对公司发生重大影响，要求汇能海投对照《上市公司收购管理办法》第六条、第八十三条等有关规定，逐项核对并说明汇能海投与相关股东之间是否构成一致行动人，汇能海投是否存在不得收购上市公司的情形。同时，核对是否存在公告中提示的境外审查相关风险，是否影响本次要约收购。请财务顾问、律师对照《上市公司收购管理办法》明确发表意见。

上海证交所发函要求核对

　　根据ST新潮一季报，公司股权结构比较分散，处于无实际控制人状态。其中，宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）为第壹大股东，持股6.39%。

　　截至3月底，北京盛邦科华商贸有限公司（简称“盛邦科华”）、内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司-伯纳程芯茂会世1号私募证券投资基金（简称“内蒙古伯纳程”）、汇能海投、内蒙古梵海投资管理有限公司-梵海汇享长期价值私募证券投资基金（简称“内蒙古梵海”）分别持有ST新潮5.51%、4.98%、4.89%和4.39%股份，分别为ST新潮第贰、三、四、五大股东。

　　值得注意的是，上述四方资金集中于2023年第四季度、今年一季度“新进”公司前十大股东榜。其中，汇能海投与内蒙古伯纳程基金在2023年四季度现身ST新潮股东榜，且在ST新潮持股比例同样接近5%，并回避了5% 举牌 线。

　　ST新潮披露的公告显示，汇能海投背后实控人为郭金树、郭建军父子。汇能海投由汇能控股集团有限公司（简称“汇能集团”）100%控股，而郭金树直接持有汇能集团28.99%的股权，郭金树之子郭建军通过北京华源佳信投资有限公司、 鄂尔多斯 市华源佳信商贸有限责任公司间接控制汇能集团29.53%的股权，汇能集团由两人共同控制。

　　天眼查显示，汇能海投的关联企业“内蒙古开远实业集团有限公司”向外分别投资了“ 鄂尔多斯 市普冉能源有限公司”（持股20%）与“内蒙古开远商贸有限公司”（持股100%），“内蒙古开远商贸有限公司”持有“ 鄂尔多斯 市德润私募基金管理有限公司”15%的股份，而刘彦操（持有内蒙古梵海18%的股份，曾任内蒙古梵海董事，至2024年2月卸任董事）在“ 鄂尔多斯 市普冉能源有限公司”与“ 鄂尔多斯 市德润私募基金管理有限公司”分别担任监事与老总一职。

　　另外，内蒙古伯纳程与内蒙古梵海注册地极为接近，两者位于同一办公楼。而举报材料中指出，内蒙古伯纳程与内蒙古梵海对应基金的投资人均为内蒙古鑫方工程有限公司、内蒙古蒙欣煤炭有限责任公司。

　　对于这份举报材料，汇能海投8月22日通过Email回复ST新潮书面询证时表示，收购人除披露情况外，不存在其它一致行动人持有ST新潮股权的情形。

　　汇能控股集团有限公司总经理郭建军近日在接受媒体采访时表示：“我们正在抓紧梳理、回复。各项业务原来咋办，现在还咋办，不会随着资本工具的扩充而变化，会继续根据产业的理论做事。”

　　上海证交所在要约收购事项披露的第壹时间对此发函，要求汇海能投逐项核对并说明汇能海投与相关股东之间是否构成一致行动人；同时，ST新潮董事会如对收购人主体资格等存在疑虑，应遵照有关规定开展调查核对工作，并聘请独立财务顾问发表明确意见。