【董事会】权威解读 - A股首部市值管理指引将出台 指数成份股、破净股-责任大-

　　9月24日，中国证券监督管理委员会公布《上市公司监管指引第10号——市值管理（征求建议稿）》（下称《指引》）。这是A股首部市值管理指引文件。

　　《指引》要求上市公司以提升上市公司质量为基础，提升经营效率和盈利能力，并结合实际情况依法合规运用并购重组、 股权激励 、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份回购等方式，推动上市公司投资价值提升。

　　同时，明确了上市公司董事会、董事和顶级管理人员、控股股东等相关方的责任，并对主要指数成份股公司披露市值管理制度、长期破净公司披露估值提升计划等作出专门要求。为避免“伪市值管理”等乱象，《指引》明确禁止上市公司以市值管理为名实施非法行为。

　　“市值管理是上市公司应有的责任，”第壹财经从监管人士处获悉，《指引》从多个方面提出具体要求，实实在在压实责任，包含对董事会、老总、董秘应该做什么，什么情境下应该进行回购、增持，也都有具体要求。同时，针对主要指数成份股和长期破净公司设置信披要求，以市场化机制提供硬约束，倒逼企业真正将要求落到实处。

　　立足提升上市公司质量，依法合规进行市值管理

　　A股市场对市值管理的探讨已经持续十多年，但对何为市值管理一直存在不同理解，也曾出现过“伪市值管理”的乱象。同时，在监管职能部门看来，部分上市公司价值也因为没有进行正确的市值管理而未得到充分反映。

　　“总体来看，上市公司积极与投资者交流沟通、多措并举提升上市公司投资价值的市场氛围正在形成，但实践中仍旧存在部分上市公司投资价值未被合理反映等诸多问题，一定水平上影响了投资者信心和资本市场稳定。”中国证券监督管理委员会表示，今年4月“新国九条”明确提出制定上市公司市值管理指引，随后中国证券监督管理委员会会同相关部委研究起草了《指引》，推动上市公司投资价值充分反映上市公司质量。

　　此次《指引》对市值管理给与了明确定义，即“上市公司以提升上市公司质量为基础，为提升投资者回报能力和水平而实施的战略管理行为”。

　　“市值管理不是为了提升市值而提升市值。”前述监管人士告诉第壹财经，上市公司应当牢固树立回报股东意识，采取措施维护投资者尤其是中小投资者利益，老实守信、规范运作、专注主业、稳健经营，以新质生产力的培育和运用，推动经营水平和发展质量提升，并在此基础上做好投资者关系管理，增强信息披露质量和透明度，必要时积极采取措施提振投资者信心，推动上市公司投资价值充分反映上市公司质量。

　　他同时强调，上市公司质量是上市公司投资价值的条件和市值管理的重要抓手。上市公司应当立足提升上市公司质量，依法合规运用各类方式提升上市公司投资价值。

　　《指引》提出上市公司应当聚焦主业，提升经营效率和盈利能力，同时可以结合自身情况，综合运用并购重组、 股权激励 及员工持股计划、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份回购，和其它合法合规的形式，提升上市公司投资价值。

　　建立“硬约束”，压实主体责任

　　《指引》总共四个方面14条内容，其中一半以上在强调“压实责任”。

　　根据要求，董事会应当重视上市公司质量的提升，在各项重大决策和具体工作中充分考虑投资者利益和回报。

　　其中，老总则应当做好相关工作的督促、推动和协调，董事和顶级管理人员应当积极参与提升上市公司投资价值的各项工作。

　　董事会秘书应当做好投资者关系管理和信息披露等相关工作。四是控股股东可以在符合基本条件的情景下通过股份增持等方式提振市场信心。

　　控股股东、实际控制人可以在符合基本条件的情景下制定、披露并实施股份增持计划，或通过自愿延长股份锁定期、自愿终止减持计划和承诺不减持股份等方式，提振市场信心。

　　上市公司应当积极做好与股东的沟通，引导股东长期投资。鼓励控股股东、实际控制人长期持有上市公司股份，保持上市公司控制权的相对稳定。

　　除了上述主体，两类特殊公司也要承担特殊责任。

　　一是主要指数成份股公司应当制定并公开披露市值管理制度，明确具体职责分工、内部考核评价等，并在年度业绩说明会中就制度执行情况进行专项说明。其它上市公司可参照执行。

　　二是长期破净公司应当披露估值提升计划，包含目标、期限及具体措施，并在年度业绩说明会中就估值提升计划执行情况进行专项说明。

　　其中，主要指数成份股公司是指：沪深300指数成份股公司；科创50、科创100指数成份股公司;创业板指数成份股公司；北证50指数成份股公司;证交所规定的其它情形。

　　长期破净公司，是指股票连续12个月每个交易日的收盘价均低于其最近一个会计年度经审计的每股净资产的上市公司。

　　“指数成份股是指数的组成部分，与一般个股相比，责任更大。”上述监管人士表示，对这些公司以披露制度形成市场化约束，有益于倒逼企业真正将制度要去落实。在指数成份股相关要求的条件上，长期破净公司面临更细的要求，业绩说明会也要对执行情况进行专项说明，这也是对其建立的更强的约束。

　　从以往经验来看，市值管理容易发生操作市场、内幕交易等犯法行为。中国证券监督管理委员会主席吴清24日也强调，要加强市值管理，但同时上市公司和相关方务必要提高合规意识，不能以市值管理的名誉实施操作市场、内幕交易等非法行为。

　　《指引》在明确市值管理的定义的同时，也明确了禁止事项。要求上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、顶级管理人员等切实提高合规意识，不得在市值管理中出现操作市场、内幕交易、违规信息披露等各类非法、损害中小投资者合法权益的表现。

　　若上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、顶级管理人员等违反《指引》，中国证券监督管理委员会、交易所将根据违规行为性质、情节轻重依据有关规定依法处理。