【中介机构】中金公司陈洁 -并购六条-释放出巨大市场活力和产业整合升级带来的增量价值

　　中国证券监督管理委员会日前发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》(以下简称“并购六条”)。 中金公司 投资银行部全球并购业务责任人、董事总经理陈洁日前在接受中国证券报记者采访时表示，“并购六条”切实体现了监管“多措并举活跃并购重组市场”的决心，是我国资本市场并购重组市场化改革的里程碑，将掀开上市公司产业并购的全新篇章，释放出巨大的市场活力和产业整合升级造成的增量价值。政策推出后，引起了市场的热烈反响，买卖双方的并购意向在迅速回暖。

　　在陈洁看来，此次颁发的“并购六条”亮点颇多，充分贴合了并购交易市场化、商业化、多元化的特质，精准解决了目前上市公司并购重组面临的难点和堵点，有效响应了市场主体的切实需求，如支持基于转型升级等目标的跨行业并购、支持有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购等举措将加速推动上市公司向新质生产力转型升级，不断提升资本市场的整体质量；如对重组估值等事项给予更多市场空间、丰富重组工具箱、建立并购重组简易审核程序等措施，进一步提高了监管的包容度，增加了上市公司并购重组交易的灵活性和便利性，提升了并购重组交易的整体效率。

　　支持合理跨行业并购

　　“并购六条”明确，中国证券监督管理委员会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包含开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，和支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

　　陈洁分析，目前，A股上市公司传统行业企业仍占据相当比例，虽然受限于行业增长瓶颈而缺乏长期增长动力，但资金流稳定、在过往发展中建立了完善的治理结构，蕴藏“产业转型升级”的巨大内生动力。并购作为上市公司发展的重要抓手，给予传统产业上市公司快速切入新赛道的机会，在培育新质生产力的同时有助于提升现有上市公司的整体质量。

　　“并购六条”的推出契合我国产业转型升级的发展需要，顺应时势激活了传统行业上市公司的增长潜力，为传统企业通过并购重组培育新质生产力指明了方向，将引导传统行业上市公司围绕新兴产业、未来产业进行布局。

　　允许收购未盈利企业资产

　　陈洁认为，“科创板八条”和“并购六条”允许收购未盈利企业资产，均是监管增进资本市场推动科技行业并购的有力举措。

　　由于科技行业专业壁垒高、细分领域多、技术迭代速度快等特性，上市公司不会完全靠自主研发实现技术提升，并购因此成为企业成长不可或缺的一环，科技并购正在成长为中国并购市场的主赛道。科技行业标的企业存在明显特质，科技新兴企业在发展早期倾向于投入大量金额用于研发或用于扩大市场份额抢占前沿赛道，因此财务表现往往欠安。以境外成熟资本市场科技并购成功案例作为参考，境外资本市场衡量科技企业并购价值时其实不会执着于短时间财务贡献，而更多着力于未来，结合标的企业是否符合上市公司的长期战略、标的企业前瞻性的业务布局、是否具备优秀创造力的团队等“无形”资产进行综合考虑。科技资产为上市公司造成的协同价值或许是更可观的，不仅有助于上市公司在技术路径上实现“弯道超车”、获取高价值客群“如虎添翼”之外，也有效避免了企业自研自产自销潜在的事倍功半的危险。

　　新政策有益于促使上市公司不影响自身持续经营能力的条件上着力于未来储蓄关键技术，聚焦于并购交易所造成的长期回报；另一方面，科技新兴企业能够并入上市公司体系，得以依托上市公司更好的融资渠道、激励机制、治理手段等加速发展进程、拓宽融资渠道。

　　对投行能力提出更高要求

　　陈洁表示，“并购六条”进一步加大了并购重组业务的市场化改革力度，并购重组业务将逐步从传统通道业务转向市场化业务，对投行的各方面能力提出了更高的要求。

　　具体而言，投行的服务能力需在以下方面进一步锤炼。经验积累非常重要。过去国内投行业务以IPO为主，面对新的变化，需要加强并购团队的建设。价值创造能力。投行要从产业高度为上市公司指点江山，挖掘并撮合优质资产，帮助上市公司实现战略目标；既当好“看门人”，也要提升交易撮合能力，创造增量价值。具备全球视野。当下全球产业链加速重构，为中国产业链的转型升级造成了发展新机遇。投行作为推动中国产业升级转型的重要参与方之一，理解并把握全球发展趋势对推动并购业务不可或缺。提升综合服务能力。并购是个复杂的系统工程，需要各个方面的配合，对投行的境内外综合服务能力有较高要求。“ 中金公司 一贯重视并购业务，持续深耕中国并购市场逾20年，‘并购六条’的推出让我们看到监管对于活跃资本市场并购重组的坚定决心，让我们对我国资本市场的未来布满信心。”

　　本次“并购六条”是对并购重组政策的一次大幅度松绑，给予了市场参与主体更大空间并提供了更多灵活便利，一方面，上市公司要抓住当前的机遇，积极探索通过并购转型升级，不断夯实和加强核心竞争力，提高质量回报股东。另一方面，此次“并购六条”也将给私募基金造成新的机遇。但跨行业并购、收购未盈利公司仍需要充分论证、把控风险。由于科技行业总体研发周期长、革新频率高、下游市场变化快，即便是境外成熟市场的科技行业龙头，也无法保证每次交易都能精准实现前瞻性布局、准确识别标的资产价值；同时也应防止“炒概念”推升股票价格、盲目并购蹭热点、信息披露质量低下、利益输送等潜在风险。