【国旅联合】业绩不达标 - 补偿不到位 - 国旅联合超高溢价收购陷困境

　　2017年至2019年，业绩承诺仅完成64.56%，2020年至2022年，业绩承诺完成率不到40%，2023年业绩承诺期结束，今年上半年就“变脸”……如此一笔明显失败的收购，剩余3700.40万元的业绩补偿能否兑现？面对交易所的监察管理工作函， 国旅联合 的最新答复是：后续公司是否能够足额收回全部业绩补偿款还存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资潜在风险。

　　为何不积极追偿维护上市公司的权益？有了解内情的江西当地资本市场人士介绍， 国旅联合 经营上严重依赖于北京新线中视文化流传有限公司（简称“新线中视”），业绩承诺方对此也是心照不宣，双方配合默契，股东则成了“冤大头”。

　　标的企业业绩多年未完成承诺，为何不及时采取维护权益措施？是否存在不积极追偿的情形？ 国旅联合 董秘彭慧斌在接受上证报记者采访时表示，追偿维护权益有一个过程，公司始终在积极沟通解决，业绩补偿方现在的确还不出钱来，可是新线中视对上市公司太重要了，甭管是营业收入还是利润贡献。如果追偿“逼得太狠”，很有可能会“得失相当”。对于新线中视上半年亏损，彭慧斌认为主要是受行业的影响，能否好转要看今年四季度的经营情况。

　　未完成业绩承诺仍大幅升值

　　2024 年上半年，新线中视实现营业收入1.65 亿元人民币，同比下降 25.29%，实现净收入-275.13 万元。2023年，新线中视实现营业收入 5.02亿元人民币，同比增长11%，实现净收入1396.89 万元。

　　业绩承诺期刚结束就“变脸”？

　　“一家短时间内膨胀起来的轻资产公司，交易本身就有许多疑问。”有接受采访的投行人士评价。

　　企查查显示，新线中视建立于2013年，是一家网络广告提供商，专注于发展互联网广告投放业务和策略创意业务，并聚焦于游戏行业。2015年9月，毅炜投资和卢郁炜以100万元的价钱收购新线中视100%的股权。

　　2016年4月， 国旅联合 停牌规画收购新线中视。据当年7月披露的草案， 国旅联合 拟以4亿元收购新线中视100%股权，其中现金对价1.8亿元人民币，股份对价2.2亿元人民币。从100万元到4亿元人民币，不到一年时间，新线中视身价暴涨400倍。

　　快速增值的一个理由是：2015年，新线中视营业收入较2014年增长525.92%，其营业收入暴涨来源于互联网广告投放业务。另外一个背景是，卢郁炜曾在某知名公关公司供职，积累了丰富的顾客资源。

　　不过，该笔交易最终未能完成，起因是新线中视与第壹大客户 完美世界 停止业务合作，造成估值出现重大变化。

　　2017年，双方再次牵手。 国旅联合 以8000万元收购新线中视40%的股权，再以4490万元增资新线中视，交易全部完成后， 国旅联合 持有新线中视51%股份，成为其控股股东。

　　彼时，新线中视100%股权评估值2.1172亿元人民币。原股东毅炜投资和卢郁炜承诺，新线中视2017年、2018年、2019年实现的净收入分别很多于3190万元、4150万元、5400万元人民币，合计约1.27亿元人民币。各方还约定，若新线中视未实现承诺的净收入，以现金或以持有的新线中视股权进行补偿。

　　实际结果如何？据查询，新线中视2017年至2019年实际净收入分别为3230.62万元、2131.20万元和2863.02万元人民币，合计8224.84万元人民币，仅完成了业绩承诺的64.56%。对此，毅炜投资和卢郁炜以现金和 股权转让 的形式完成了相应业绩补偿。

　　2020年12月， 国旅联合 以9940万元资金收购关联方毅炜投资和卢郁炜持有的新线中视28%股权，交易价格较股权账面价值增值率约为372%。收购完成后， 国旅联合 对新线中视的持股提升至85.93%。

　　以此计算，尽管前一次收购进程中未能完成业绩承诺，新线中视的估值仍增加到3.55亿元人民币。为此，毅炜投资再次承诺，2020年至2022年的净收入分别很多于2180万元、3650万元和3650万元人民币，并对差额部分向公司进行现金补偿。

　　然而，新线中视这三年实际完成的业绩分别为2027.14万元、785.08万元和459.81万元人民币，合计3272.03万元人民币，业绩承诺完成率降低到不足四成。

　　尚未履行的业绩补偿金逾3700 万元

　　完不成业绩承诺，就要承担补偿责任。可是，在2020年底刚拿了上市公司9940万元资金的毅炜投资和卢郁炜，却“没钱了”。

　　据 国旅联合 最新公告，直到今天，业绩承诺人已履行业绩补偿金额2808.79 万元人民币，尚未履行的业绩补偿金额 3700.40 万元。

　　公告披露，为了维护公司自身利益和全体股东合法权益，公司于2023年4月就业绩承诺人未履行的 2021 年业绩补偿款提起诉讼。后经法院判决，公司胜诉，并且法院已司法冻结业绩承诺人毅炜投资持有的新线中视的13.2525%股权及卢郁炜持有的新线中视的0.817%股权。

　　 国旅联合 于2022年3月底披露了2021年年报，新线中视2021年业绩出现大幅下滑，远低于业绩承诺，为何一年后的2023年4月才提起诉讼？

　　2023年4月， 国旅联合 披露2022年年报，新线中视2022年利润进一步下滑，实际利润仅有承诺利润的12.6%。同样是在一年后，2024年4月， 国旅联合 就2022年业绩补偿款相关事项向法院提起诉讼。目前，该案尚待法院开庭审理。

　　对此，有接受记者采访的 国旅联合 小股东表示，业绩承诺未能完成，一年后才维护权益，是否涉嫌不积极追偿？

　　有接近公司的江西当地人士表示， 国旅联合 有自己的疑虑，最近几年，公司经营主要依赖新线中视，“自己又不懂这一块业务，只能求着对方”。

　　新线中视一直是 国旅联合 的主要营业收入来源。2021年至2023年，互联网营销业务在 国旅联合 的营业收入占比中超过90%。

　　另外，在前期业绩对赌期结束后，2023年， 国旅联合 通过签订新的协议，给新线中视管理团队发放了高额的奖金。

　　2023年4月， 国旅联合 与毅炜投资就新线中视2023年经营业绩目标及薪酬奖惩事项签署了《业绩考核对施协议》。协议约定，新线中视2023年净收入保底基数为1040万元。若未完成，毅炜投资进行现金补偿；若完成业绩超过保底基数，则按比例计提相应奖励金额。新线中视将应付奖励款的60%代毅炜投资支付给公司，作为毅炜投资欠公司业绩承诺补偿款债务的偿还款。

　　2023年，新线中视实现净收入2344.8万元人民币，根据约定，应付奖励款的60%即708.5万元用于偿还业绩承诺补偿款债务。2024年6月28日， 国旅联合 收到毅炜投资支付的业绩承诺补偿款708.5万元。

　　对此， 国旅联合 总经理邱琳瑛对记者解释，新签订对赌协议的初衷是好的，因为新线中视一直是轻资产公司，依赖卢郁炜和开创团队，过去六年都是在业绩对赌的框架下运行的。2022年底，上市公司新的管理层上任接手后，原有业绩对赌期结束，作为国资希望业绩有保障，因此希望延续之前的业绩对赌。另外，新线中视在连续两年净收入未完成承诺指标，合计净收入仅1200余万元的情景下，仍然选择和公司签订净收入保底为1040万元的对赌协议，也充分说明了其负担负责和信心。

　　不过，这笔奖金并未能解决业绩补偿的问题。据披露，直到今天，尚未履行的业绩补偿金额仍有3700.40万元。

　　 国旅联合 还披露，根据公司屡次与业绩承诺人的沟通情况，业绩补偿义务人毅炜投资及卢郁炜当前资信情况正常，但因资金紧张等原因，业绩补偿人未能提供除其持有的新线中视股权以外资产作为偿还业绩补偿款的担保。

　　唯一业务支撑上半年已陷入亏损

　　对新线中视的团队实施激励，从而推动标的企业实现更好的发展，诚然符合 国旅联合 的利益。毕竟，从营业收入和利润情况来看，新线中视都是 国旅联合 目前唯一的支柱。

　　现实问题是，高额的奖励款并未能真正提升公司的能力，激励效果也未能持续多长时间。据披露，今年上半年，新线中视实现营业收入1.65 亿元人民币，同比下降 25.29%，净收入为亏损275.13 万元。

　　是否因为过度激励造成业绩提前透支？

　　在回复监管工作函时， 国旅联合 作出解释：新线中视核心业务是基于B 站的媒体资源，开展游戏互联网广告业务。今年二季度来，游戏春节档热点消退，市场回冷，游戏客户新产品较少。同时 2024年 4 月起，B 站游戏行业代理商由 2023 年度的 4 家增加至 9 家，行业内竞争进一步加剧。另外，报告期内新线中视来源于某重要客户的收入也较上年同期减少近 7300万元。

　　据此来看，B 站大幅度增加了游戏行业的代理商数量，行业竞争环境已发生重大改变。

　　另据披露，从2024 年4月开始，核心供货商 B 站由于政策收缩下调了对新线中视的销售返点。从具体数据看，2024 年第贰季度新线中视实际获得的销售返点，相对于 2024 年第壹季度降低了约10个百分点。

　　在此环境下，前期对新线中视的商誉减值计提是否充分？

　　对于监管问询明确的“提示”， 国旅联合 则念出了“拖”字诀。公司回复称，仅根据二季度数据与预测数据存在一定不同，就推断相关假设有重大变化不够严谨，需要更长的时间加以观察和判断。另外，公司已经在努力推动改善新线中视下半年业绩。

　　公司同时发出风险提示称，2024 年新线中视经营业绩的影响因素较多，还存在较大不确定性。2024 年年末，公司将根据其实际经营情况，严格根据企业会计准则的要求，进行商誉减值测试。

　　邱琳瑛表示，从行业来看，四季度业绩才是重点。B站单家公司的政策调整其实不是原封不动的，也有再次变化的存在性。只从二季度的表现来判断是不全面的，重点还是要看四季度的情景。

　　邱琳瑛还提到，公司正积极谋划新增长点，包含重组并购注入新的业务主体，逐渐减少对新线中视的依赖。