【财务造假】资本市场加快构建财务造假综合惩防体系

　　“针对财务做假顽疾，我们加强部际协调和央地协同，加快构建综合惩防体系，开展打击上市公司财务做假专项行动，强化立体化追究责任。今年前10个月查办相关案件658件，罚没款金额110亿元人民币，超过去年全年。”中国证券监督管理委员会主席吴清11月19日在第叁届国际金融领袖投资峰会上致辞时表示。

　　这是监管职能部门关于资本市场严监严管，尤其是打击财务做假发出的最新信号。市场人士认为，相关部门“财产罚”与“资格罚”并用，既“惩首恶”也“追帮凶”，对财务做假立体化追究责任，让做假者付出繁重代价。下一阶段，“民行刑”有机衔接的立体式追究责任体系将不断升级，财务做假综合惩防体系将加快构建。

　　“惩首恶”与“追帮凶”并举

　　从近期公布的案件看，严打财务做假的一大亮点是：监管职能部门加大对上市公司实际控制人、董监高等“关键少数”的追究责任力度。

　　一方面，坚持“惩首恶”。 广汇物流 财务做假造成公司和多名高管被处罚。公司当时担任老总组织、安排实施伪造交付资料等做假行为，造成 广汇物流 2022年年度报告存在虚假记载，被给予警告，并处以250万元罚款。中国证券监督管理委员会对其采取5年证券市场禁入措施，并对其它当事人给予警告和不同金额罚款。

　　在上海久诚律师事务所律师许峰看来，坚持“惩首恶”，强化对做假责任人的追究责任，将从源头上提高拟上市企业申报质量和上市公司信息披露质量，维护投资者合法权益。让“关键少数”明底线守规矩，也将从源头上防范财务做假。

　　另一方面，坚决“追帮凶”。一些欺诈发行、财务做假案例中，部分审计机构缺位问题较为突出，受到相关部门严厉责罚。因涉恒大财务做假案，审计机构普华永道中天会计师事务所被开出“创纪录”罚单。近期，由于涉及慧辰股份财务做假案，普华永道中天会计师事务所再收“罚单”。

　　为构建打击防范欺诈发行、财务做假的重要防线，相关部门也在持续升级相关举措。继沪深交易所之后，北交所近期发布实施了以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价指引。其中，保荐机构存在因发行人欺诈发行、上市三年内财务做假等重大犯法行为被立案的，在评价中一票否决，评价结果评定为C类。依据评价结果，北交所将在保荐项目审核问询、现场督导等方面作出不同化监管安排。

　　“财产罚”与“资格罚”并用

　　监管职能部门严监严管、对做假者重拳出击，还体现为用足用好行政处理的“财产罚”“资格罚”，让做假者付出繁重代价。

　　例如，11月8日，深交所对华道生物欺诈发行案作出纪律处罚决定，对华道生物及相关责任人给予5年禁入、公开认定、公开谴责等处罚措施。

　　上述案件中，深交所对财务做假行为的“关键少数”适用严厉的不予受理文件、公开认定不适合担任董监高等“资格罚”，全面追究有关人员的职务身份责任，让其付出繁重代价。

　　今年以来，“资格罚”也频繁出现在针对中介机构的罚单中，包含 华西证券 、大华会计师事务所、天职国际会计师事务所、普华永道中天会计师事务所、苏亚金诚会计师事务所等许多家中介机构被暂停从事证券服务业务。

　　上海汉联律师事务所合伙人、副主任宋一欣表示，相较于“财产罚”，“资格罚”更能让中介机构和从业人员感受到“切肤之痛”。机构业务出现“空窗期”，不仅影响机构的相关业务收入，长期看还将极大影响机构声誉和后续业务开展。

　　立体化追究责任打出组合拳

　　突出严监严管，近期多部门打出监管措施、违纪通报、刑事移送等处罚组合拳，持续健全行政处理、民事赔偿、刑事追究责任立体化惩戒约束体系。

　　中上协学术顾问委员会委员、独立董事委员会委员余兴喜表示，立体化的监察管理体系不仅提高了非法的成本，还对潜在的违规者形成了强大威慑力。

　　“追究责任机制不仅涉及对上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、顶级管理人员和中介机构等各类主体的责任追究，还包含了从IPO到日常运营、信息披露、财务报告、资本运作、收购、关联交易、担保等各个环节的监察管理。甭管是故意违法还是过失违规，都将面临相应的法律后果。”余兴喜说。

　　针对资本市场财务做假、资金占用等重大非法相关主体刑事立法、司法和民事赔偿的立体化追究责任力度，还将进一步增强。中国证券报记者了解到，监管机构将积极推动出台上市公司监督管理条例，提高行政处理威慑力，推动最高法出台背信损害上市公司利益罪司法解释，加大涉刑移送和刑事追究责任力度，通过“民行刑”有机衔接的立体式追究责任，让控股股东、实控人不敢随意伸手占用掏空，让实施侵占的大股东“人财两空”。