【资本市场】A股并购重组明显升温

　　近期，资本市场并购重组进入活跃期，多地政府发文推动上市公司和产业企业并购重组。这时，上市公司亦积极规画，资本市场并购重组事件持续涌现。

　　记者查询显示，截至11月18日，今年以来已经有153家A股上市公司披露了重大资产重组事件。其中，仅11月份以来，便有 中钨高新 、盐田港、 海联讯 、 甘肃能源 等超过30家上市公司披露了并购重组事项进展。

　　并购重组是资本市场支持经济转型升级、实现高质量发展的重要工具。尤其是自9月24日《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即“并购六条”）发布以来，A 股上市公司并购重组热度明显升温。

　　百家上市公司公告

　　下半年以来，A股市场的并购重组案例持续涌现。其中，央国企并购重组大单频现，有目共睹。

　　9月19日， 中国船舶 与 中国重工 双双发布公告， 中国船舶 将通过向 中国重工 全体股东发行A股股票的形式换股吸收合并 中国重工 ，此次交易金额将达1151.5亿元人民币。 中国船舶 称，为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，公司与 中国重工 正在规画本次交易。

　　10月31日，华电集团旗下上市公司 华电国际 发布公告，拟收购华电集团、华电福瑞、华电运营公司8处火电资产，交易总金额为71.67亿元人民币。 华电国际 称，通过将优质火电资产注入 华电国际 ，可以充分借助资本市场价值发现机制缔造中国华电旗舰常规能源上市公司。

　　头部券商也通过并购重组强化业务协同。9月5日晚， 国泰君安 和 海通证券 双双发布停牌公告，拟规画重大资产重组。

　　10月9日，两家公司同步发布合并重组相关预案。据披露，两家公司的合并重组采取 国泰君安 换股吸收合并 海通证券 的形式进行。其中A股与H股的换股比例均为1∶0.62。另外， 国泰君安 拟向上海国有资产经营有限公司发行A股股票，募集配套资金不高于人民币100亿元人民币。

　　生物医药、半导体等新兴产业也成为并购的关键领域。

　　7月， 普源精电 发行股份购买耐数电子67.74%股权获中国证券监督管理委员会同意注册。 普源精电 主要从事通用电子丈量仪器的研发、生产和销售，通过并购，公司希望拓宽产品布局、深化上下游延伸和技术合作。

　　9月12日， 思瑞浦 发行可转债及支付现金购买深圳创芯微微电子股份有限公司 100% 股权并募集配套资金，获中国证券监督管理委员会同意注册。 思瑞浦 拟作价10.6亿元人民币，向创芯微19名股东发行可转债及支付现金的形式收购其股权，同时上市公司拟向不高于35名特定对象发行股份募集3.83亿元配套资金。

　　10月18日， 千红制药 发布公告，拟出资3.9亿元对方圆制药进行破产重整，并取得其 100% 的股权。 千红制药 希望借此扩展核心产品管线，提升在细分市场中的竞争力。

　　政策激发市场活力

　　并购重组市场的持续升温离不开政策护航。

　　今年以来，监管层持续出台政策，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。

　　4月，新“国九条”明确，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

　　6月，“科创板八条”提出，更大力度支持并购重组。支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合。提高并购重组估值包容性，支持科创板上市公司收购优质未盈利“硬科技”企业。

　　9月24日，“并购六条”进一步对并购重组进行松绑。其中提出，“进一步强化并购重组资源配置功能，施展资本市场在企业并购重组中的主渠道作用”“对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项，进一步提高包容度，更好施展市场优化资源配置的作用”。

　　10月18日，中国中国证券监督管理委员会主席吴清在2024金融街论坛年会上表示，抓好新发布的“并购六条”落地实施，尽快推出一批典型案例。

　　业内普遍认为，并购重组政策激发了并购重组市场活力，我国资本市场并购重组进入新一轮的“活跃期”。

　　 中金公司 投资银行部董事总经理、全球并购业务执行责任人周雷向《中国经济周刊》记者分析指出，展望未来，并购重组市场将显现出一系列变化：其一，高质量并购活动将愈发活跃。随着相关政策支持逐步落地，预计会有更多优质上市公司借助并购达成产业链整合。其二，从投资者视角来看，并购有望成为投资退出的关键渠道，此类交易数量将持续增加。其三，在重点行业领域，集群效应将凸显，龙头企业作为优质买家，引领产业集群发展趋势，主要集中于先进制造、信息技术等产业。其四，上市公司之间的整合或成趋势。当前市场存在二八分化现象，众多小公司生存艰难，壳价值不断降低，而监管鼓励出清，这将推动上市公司整合。其五，并购交易方式将趋于多元化，涵盖付款方式及交易模式等方面。其六，退市将趋于常态化。未来，通过并购实现主动退市的交易有望增多，从而形成有进有出的良性循环。

　　不过，并购重组涉及多方利益博弈，想要做成其实不简单。

　　一家头部券商的业务责任人告诉《中国经济周刊》记者，并购不仅涉及复杂交易的开展，而且在交易完成后还面临着对标的进行业务整合的困扰。从过往经验看，最终能落地的并购重组案例约占全部案例的20%。并购之后整合不容易，能够达到预期、实现业务融合的仅占20%左右。

　　落地尚需把好质量关

　　自“并购六条”发布后，很多地方政府出台支持上市公司并购重组政策或举办活动，以推动企业发展，带动区域经济高质量发展。

　　7月31日，上海发布《关于进一步施展资本市场作用增进本市科创企业高质量发展的实施意见》，其中提出，鼓励开展产业并购重组；鼓励龙头上市公司立足主业，通过吸收合并、控股或参股等加大对产业链相关企业的资源整合力度；鼓励金融机构为并购重组及后续运营提供并购贷款、并购保险、并购债券等金融产品。

　　10 月24日，《深圳增进创业投资高质量发展行动方案（2024—2026）（公开征求建议稿）》也提出，引导上市公司、“20+8”产业链主企业围绕本产业链关键环节开展产业并购投资等。

　　四川10月出台的《关于推动资本市场高质量发展的实施方案》提出，鼓励上市公司通过并购重组向新质生产力方向转型升级，拓展产业生态圈，延伸创新生态链。

　　11月12日，上海政府常务会议原则同意《上海支持上市公司并购重组行动方案（2025—2027年）》。会议提出，并购重组是提高上市公司质量、培育龙头企业的重要方式。要重视价值引领，向有助于新质生产力发展、有助于重点产业补链强链的项目倾斜，塑造典型案例，树立鲜明导向。

　　另外，很多地方探索成立并购基金。深圳提出，探索与该市产业龙头合作发起设立产业并购基金，鼓励国资国企根据市场化、法治化原则研究并探索设立产业并购基金。北京经济技术开发区建立了首只并购基金——康桥医疗健康并购投资基金，规模30亿元人民币。

　　高涨的市场情绪下，风险亦不可忽视。在鼓励上市公司规范、有效实施高质量并购重组的同时，一线监管机构仍对各类不妥并购交易高度关注、从严监管。尤其是“借重组之名、行套利之实”等市场乱象严重损害投资者利益，干扰了资本市场的正常秩序。

　　11月1日，上海证交所发布《并购重组典型案例汇编》，整理了近年来沪市比较有代表性的30个并购重组案例，并向上市公司发布。

　　记者从上海证交所获悉，此次案例中还选取了“内幕交易防控不妥”“标的企业财务做假”“蹭热点式重组炒作股票价格”“盲目跨界标的失控”等4种负面典型案例。

　　上海证交所提到，目的不纯、方向不准、操作不妥的并购重组交易失败概率往往较高，最终造成交易各方的努力付诸东流，使投资者合法权益受损。

　　部分公司在停牌前股票价格大幅上涨，可能存在内幕信息泄露，进而造成重组失败。如某公司股票价格在停牌规画重组前股票价格大幅上涨，后经查实公司老总涉嫌泄露内幕信息被中国证券监督管理委员会立案，公司终止本次交易。

　　另外，部分上市公司及市场主体存在“借重组之名、行套利之实”的不良动机。如某上市公司披露重组预案复牌后股票价格大幅上涨，半年后重组交易终止，而公司持股5%以上的重要股东、原实际控制人已于收购终止前披露减持计划并减持过半。

　　“鼓励上市公司规范实施并购重组，其实不意味着对‘伪重组’‘借道重组套利或炒作’打开方便之门。在强本强基、严监严管的主线下，对明显违规违法的表现，监管仍然会保持一以贯之的态度，切实保护好广大投资者利益，维护资本市场‘三公’原则。”上海证交所方面表示。