【东和新材】标的公司存在对外担保情形 - 东和新材终止收购

　　规画近9个月，辽宁东和 新材料 股份有限公司（839792.BJ，以下简称“东和新材”）此前宣布的重大资产重组事项以终止收场。

　　目前，东和新材方面宣布，终止以支付现金购买资产方式收购海城海鸣矿业有限责任公司（以下简称“海鸣矿业”）70%股权事宜。对于终止理由，东和新材方面表示，标的企业存在尚未解除的对外担保情形，现阶段推进重大资产重组事宜条件尚不成熟。

　　《中国经营报》记者了解到，东和新材此次交易原计划以支付现金方式进行，交易价格预计不超5亿元人民币。但历年来，该公司各期末货币资金多在2亿元以下，且多数为募集资金。因此，该公司此次收购资金来源也引发各方关注。

　　5亿元收购资金何来？

　　公告信息显示，海鸣矿业建立于2012年，注册金额为7亿元人民币，由上海华浩置业有限公司（以下简称“华浩置业”）持股70%，辽宁北海实业（集团）有限公司持股30%。此次向东和新材出让海鸣矿业70%股权的交易对方为华浩置业，相应股权已全部实缴出资。

　　根据相关方约定，相应收购以现金（转让价款以银行转账方式支付）方式交易，交易价格预计不高于5亿元人民币。相应交易对价上限略高于对应股份实缴注册资金。

　　东和新材方面宣布规画此次交易时尚未发布2023年年报。根据2023年三季报，当期末，东和新材货币资金约为1.09亿元人民币，交易性金融资产2000万元人民币，其中募集资金金额1.15亿元人民币。其实，即便是截至2023年年末，该公司货币资金也仅为1.41亿元人民币，相较5亿元的交易对价仍有较大差距。

　　对此，北交所在问询函中要求东和新材说明此次收购海鸣矿业股权的资 金来源、资金筹措的具体安排，并测算相应收购对上市公司营运资本、流动比率、资产负债率、财务费用的影响，公司剩余营运资金是否充分，是否会对上市公司造成较大财务负担，是否对后续经营发生不利影响等。

　　“本次交易金额预计不高于5亿元人民币，资金来源为银行借款及自有资金。其中，并购专项贷款3亿元人民币，剩余部分通过自有资金解决。”东和新材方面回复称，在现有可动用资金基础上，未来交易自有资金支付部分，上市公司将通过两大方式筹措，包含日常经营活动现金净流入积累和将使用部分银行借款授信额度。

　　同时，东和新材方面还表示，支付不高于5亿元现金收购海鸣矿业股权，对上市公司营运资本、流动比率、资产负债率、财务费用会发生一定影响，公司剩余营运资金虽有减少，但仍在合理范围之内，且上市公司仍有尚未使用银行借款授信额度，可满足公司日常经营需求。

　　其实，在相应回复中，东和新材方面坦承，截至2023年年末，公司货币资金（剔除募集资金）及可贴现银行承兑合计余额为5472.61万元人民币，货币资金余额较低。

　　对此，东和新材方面解释称，主要因素是逾额矿石储蓄占用公司自有资金约1亿元人民币，和上市公司经营支出以自有金额为主，使用银行借款金额较低。

　　规画近9个月后终止

　　东和新材规画此次收购是为提升公司业务规模和盈利水平。

　　公开资料显示，东和新材建立于2001年，主要业务是镁砂及耐火制品的研发、生产、销售，主要产品包含电熔镁砂、轻烧氧化镁、高纯镁砂、定形耐火制品及不定形耐火制品。

　　海鸣矿业主要产品也包含电熔镁砂、轻烧氧化镁、高纯镁砂、菱镁矿石等耐火原料产品等，下游终端行业包含钢铁、水泥、玻璃等行业。

　　东和新材方面认为，此次收购中，上市公司与标的企业主要业务属于同一行业，上下游关系相近，主要耐火原料产品基本一致，相同产品主要生产工艺基本一致。东和新材在公告中表示，东和新材与海鸣矿业属于同行业企业，本次交易完成后，东和新材将取得海鸣矿业的控制权，有益于东和新材提升整体经营规模和盈利水平。

　　但在规画后近9个月，东和新材宣布终止此次收购。

　　“标的企业存在尚未解除的对外担保等情形，为保证上市公司和中小投资者利益，现阶段推进重大资产重组事宜条件尚不成熟。”东和新材方面表示，公司与交易各方针对交易核心条款进行了审慎研究和探讨，经协商一致决定终止本次重大资产重组事项。

　　对于终止此次收购的影响，东和新材方面表示，本次重大资产重组事项尚处于规画阶段，各交易方未就具体方案最终达成正式协议，本次重大资产重组事项终止不构成任何一方违约。

　　“公司与各交易方在重组意向协议项下均无违约情形，终止后各方之间互不承担违约责任。”东和新材方面表示，公司目前各项业务经营情况正常，终止本次重大资产重组事项不会对公司经营业绩和财务情况发生重大不利影响。

　　就相应事项，记者致电致函东和新材董秘办采访。对方表示会向相关领导汇报，后续进行回复。另外，记者屡次致电并通过邮件联系海鸣矿业方面采访。截至发稿，均未获回复。