【仁智股份】未按规定披露大宗商品贸易业务构成关联交易情况 - 仁智股份及相关高管被罚740万元

　　12月3日，浙江 仁智股份 有限公司（以下简称“ 仁智股份 ”或“公司”）关于收到行政处理决定书的公告。公告透露，公司因与深圳鸿博中益实业有限公司(2022年9月更改为深圳锦绣鸿发实业有限公司，以下简称“鸿博中益”)、深圳润合 新材料 有限公司(以下简称“润合 新材料 ”)、深圳壹品 新能源 发展有限公司(以下简称“壹品 新能源 ”)的大宗商品贸易业务构成关联交易，未按规定披露关联关系及交易情况，也未在定期报告中进行披露。公司及相关责任人收到中国中国证券监督管理委员会浙江局下发的《行政处理决定书》。对公司处400万元罚款，对 仁智股份 董事、实控人陈泽虹陈泽虹处200万元罚款，对当时担任老总温志平处70万元罚款，对当时担任总裁陈曦处70万元罚款。

　　▲ 仁智股份 公告截图

　　公告称，公司于2024年3月26日在公司指定信息披露媒体披露了《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》(公告编号：2024-015)。因公司涉嫌信息披露非法，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处理法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公司立案。

　　公司及相关责任人于2024年9月30日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局(以下简称“中国中国证券监督管理委员会浙江局”)下发的《行政处理事先告知书》(浙处罚字[2024]23号)，具体内容详见公司于2024年10月8日在指定信息媒体披露的《关于收到<；行政处理事先告知书>；的公告》(公告编号：2024-045)。

　　不久前，公司及相关责任人收到中国中国证券监督管理委员会浙江局下发的《行政处理决定书》((2024)37号、(2024)38号)。

　　《行政处理决定书》（(2024)37）号称，经查明，当事人存在以下违法事实：

　　2020年至2021年， 仁智股份 与鸿博中益、润合 新材料 、壹品 新能源 因大宗商品贸易业务发生资金往来。其中2020年1-6月累计发生额2,543.95万元人民币，2020年累计发生额7,061.03万元人民币，2021年1-6月累计发生额5,067.60万元。

　　 仁智股份 董事、实控人陈泽虹代理运营案涉期间鸿博中益、润合 新材料 、壹品 新能源 的大宗商品贸易业务，参与该业务的经营决策，管控前述三家公司与该业务相关的人员、资金。前述三家公司属于陈泽虹能重大影响的法人。 仁智股份 与鸿博中益、润合 新材料 、壹品 新能源 符合《企业会计准则第36号——关联方披露》第叁条第壹款所述“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，和两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方”的情形。同时，根据实质重于形式的准则，鸿博中益、润合 新材料 、壹品 新能源 也符合《上市公司信息披露管理办法》(中国证券监督管理委员会令第40号第七十一条第叁项、中国证券监督管理委员会令第182号第六十二条第四项)所述“与上市公司有特殊关系，可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的法人”的情形，属于 仁智股份 的关联方。 仁智股份 与鸿博中益、润合 新材料 、壹品 新能源 2020年、2021年发生的大宗商品贸易业务属于关联交易。

　　 仁智股份 未按规定及时披露与鸿博中益、润合 新材料 、壹品 新能源 的关联关系情况及上述关联交易，也未在2020年半年报、2020年年报、2021年半年报中披露。

　　 仁智股份 的上述行为违反了《证券法》第七十八条第壹款及第贰款、第七十九条、第八十条第壹款及第贰款第叁项的规定，构成《证券法》第壹百九十七条第壹款、第贰款所述的犯罪行为。

　　 仁智股份 当时担任董事陈泽虹组织实施了前述关联交易，当时担任老总温志平未能充分关注上述关联关系及关联交易，未能 保证公司及时披露，未能 保证相关定期报告真实、准确、完整，违反了《证券法》第八十二条第叁款的规定，是 仁智股份 信息披露非法行为直接负责的主管人员。

　　综合考虑前述关联交易发生额，关联交易已停止开展等情况，根据当事人犯罪行为的事实、性质、情节与社会危害水平，中国中国证券监督管理委员会浙江局决定：

　　一、针对 仁智股份 未及时履行信息披露义务的表现，依据《证券法》第壹百九十七条第壹款的规定：

　　(一)对浙江 仁智股份 有限公司责令改正，给予警告，并处以100万元罚款；

　　(二)对陈泽虹给予警告，并处以50万元罚款；

　　(三)对温志平给予警告，并处以20万元罚款。

　　二、针对 仁智股份 披露的相关定期报告存在重大遗漏的表现，依据《证券法》第壹百九十七条第贰款的规定：

　　(一)对浙江 仁智股份 有限公司责令改正，给予警告，并处以300万元罚款；

　　(二)对陈泽虹给予警告，并处以150万元罚款；

　　(三)对温志平给予警告，并处以50万元罚款。

　　综合上述两项：

　　一、对浙江 仁智股份 有限公司责令改正，给予警告，并处以400万元罚款；

　　二、对陈泽虹给予警告，并处以200万元罚款；

　　三、对温志平给予警告，并处以70万元罚款。

　　《行政处理决定书》((2024)38号)称，经查明，当事人 仁智股份 总裁陈曦在上述犯罪行为中未能充分关注上述关联关系及关联交易，未能 保证公司及时披露，未能 保证相关定期报告真实、准确、完整，违反了《证券法》第八十二条第叁款的规定，是 仁智股份 信息披露非法行为直接负责的主管人员。陈曦及其代理人在听证会和陈述申辩材料中提出如下申辩意见：

　　第壹，鸿博中益、润合 新材料 、壹品 新能源 (以下合称“三家公司”)不符合《上市公司信息披露管理办法》“实质重于形式”原则下的关联方且《会计准则》关于关联方的认定仅适用于定期报告中的财务报告部分；第贰，陈曦对案涉关联关系不知情，已勤勉尽责；第叁，案涉大宗贸易业务采用净额法确认收入，占公司收入比例较小，公司涉嫌违法情节轻微，且当事人已采取补救、纠正措施，未造成危害后果，参照同类案件，不应对当事人予以处罚。综上，请求对当事人不予行政处理。

　　经复核，中国中国证券监督管理委员会浙江局认为：第壹，结合 仁智股份 实控人、董事陈泽虹对前述三家公司的经营决策参与情况、资金人员管控情况等，前述三家公司符合《企业会计准则第36号——关联方披露》及《上市公司信息披露管理办法》(中国证券监督管理委员会令第40号、第182号)规定的构成关联方的情形。第贰，陈曦作为 仁智股份 总裁，参与了前述三家公司的业务，未能充分关注上述关联关系及关联交易，未能 保证公司及时披露，未能 保证相关定期报告真实、准确、完整，未能勤勉尽责。第叁，不同案件之间的违法事实和情节不同，不能简单类比。当事人不符合不予处罚条件，中国中国证券监督管理委员会浙江局充分考虑了案涉交易发生额、确认收入额、公司整改情况等情节，在法定幅度内确定量罚，量罚适当。综上，对陈曦的陈述申辩意见不予采用。

　　综合考虑前述关联交易发生额，关联交易已停止开展等情况，根据当事人犯罪行为的事实、性质、情节与社会危害水平，中国中国证券监督管理委员会浙江局决定：

　　一、针对 仁智股份 未及时履行信息披露义务的表现，依据《证券法》第壹百九十七条第壹款的规定：对陈曦给予警告，并处以20万元罚款。

　　二、针对 仁智股份 披露的相关定期报告存在重大遗漏的表现，依据《证券法》第壹百九十七条第贰款的规定：对陈曦给予警告，并处以50万元罚款。

　　综合上述两项：

　　对陈曦给予警告，并处以70万元罚款。

　　 仁智股份 称，公司已对本次《行政处理决定书》涉及的相关事项进行更正。根据《行政处理决定书》，公司判断未触及《深圳证交所股票上市规则》第9.5.1条、第9.5.2条、第9.5.3条规定的重大违法类强制退市情形，公司股票不存在终止上市风险。截至本公告披露日，公司生产经营活动一切正常。对于此次行政处理，公司董事会向全体股东及广大投资者表示真挚的歉意。

　　 仁智股份 10月28日晚间发布三季度业绩公告称，2024年前三季度营业收入约1.32亿元人民币，同比减少15.1%；归属于上市公司股东的净收入亏损约1030万元；基本每股收益亏损0.02元。