【朱啸虎】两大冲突仍存 - 朱啸虎与月之暗面矛盾疑点待解

　　最近，月之暗面与金沙江 创投 主管合伙人朱啸虎之间的矛盾，以双方相对体面的隔空回应暂时平静下来。但朱啸虎指出的两大问题——法律流程与受托义务，已知信息中隐藏的两大疑点——金沙江前合伙人张予彤的持股比例与隐秘代持的突然袒露，暂未得到原因解答。

　　在全球投资金额下滑的环境下，肥缺易争，富地多险，AI作为更受青睐的领域吸引了资金，也随同着纷争。

　　两大冲突

　　朱啸虎朋友圈炮轰的两大重点在于：月之暗面独立创业的董事决议没有法律效力；张予彤故意隐匿所持股份，违反了受托责任。

　　“受托责任”（Fiduciary Duty）指的是一方在代表或为他人处理事务时所承担的法律责任，要求其行为务必以对方的最佳利益为前提。

　　杨植麟在6日晚间的回应信中称：单独成立月之暗面与循环智能总裁陈麒聪达成一致，循环无偿获得月之暗面一定比例的股份，沟通过程有书面记录。资金方面，杨植麟同意循环出售数百万美元月之暗面老股，并以0元价格放弃在循环一半的股份。循环董事会决议通过了月之暗面成立新公司的安排，循环的每一位董事（包含循环团队董事和外部投资机构委派的董事）均签字同意。

　　据记者了解，该环节代表金沙江 创投 签字的是张予彤。在朱啸虎的表述中，这份董事决议直到今年1月才获得签字，但由于朱啸虎认为张予彤隐匿自身重大利益冲突，文件可以被认为无效。法律界人士对记者表示，循环智能老股东与月之暗面走上仲裁诉讼流程，说明当初的法律流程可能存在瑕疵。

　　也正因此，对于杨植麟的解释，朱啸虎回应称：书面沟通是不够的，需要严格根据公司章程与股东决议；董事决议有利益冲突的董事务必明示并申请回避，不能隐匿坑骗。

　　德恒律师事务所合伙人刘安邦记者表示，受托责任最早可以追溯到英国法，在国内受托责任概念引入较晚，可以追溯到1992年，但针对私募股权市场的受托责任的法律规定和实践是在2000年中期逐步发生的。

　　随着监管力度的加强和司法实践的发展，刘安邦称，“受托责任”方面的意识和执行情况有了明显的改善。如（2022）沪74民终1474号案件中，法院认定基金经理未尽到适当性义务，造成投资者在不了解风险的情景下进行投资，应承担相应的责任。该案例强调了基金经理在“受托责任”中的适当性义务，即基金经理应对投资者进行风险评估，确保投资者了解投资潜在风险，维护投资者合法权益。

　　此次矛盾事件将受托责任概念放大，上海大邦律师事务所顶级合伙人游云庭对记者表示，利于对行业从业人员的监督制度更加细化与明确化。但同时，刘安邦表示，如何判断基金经理是否履行了“受托责任”存在一定主观性，在实际操作中应注意证据的收集等。“受托责任”的真正落实，还需各方面共同努力。

　　两大疑点

　　对于朱啸虎疑问张予彤获得远超循环老股东的持股份额，杨植麟回应称：“月之暗面授予予彤股份的本质是其作为月之暗面联合开创人对公司后续多年持续工作的对价，跟循环及其股东对于我离开循环重新创业的决策是独立的，跟部分股东没有投资月之暗面的决策也是独立的。”

　　需注意的是，该部分论述建立的前提，是杨植麟邀约张予彤作为联合开创人加入公司，连续性为公司提供多年的服务及产出业绩。一方面，此前针对行业传言张予彤入职月之暗面一事，月之暗面官方当时予以否认。另外，针对“多年的服务及产出业绩”，作为当时金沙江 创投 的投资人，张予彤在天使轮便投资了循环智能，到之后内部孵化月之暗面、公司独立创业并募资，张予彤均参与颇深。

　　因此在杨植麟的形容中，张予彤是“最适当的人”“选择相信和支持我”“对公司做出了重要贡献”。如此正面的词汇，直接牵引出张予彤在月之暗面所获得的股份。

　　股份问题是双方爆发矛盾冲突的直接导火索。朱啸虎强调：利益冲突务必第壹天就披露，900万股是月暗第壹天就给张予彤的，且不是简单地没有披露，而是设计了很多方式（代持，投很少的钱来欲盖弥彰）来隐匿坑骗。

　　所谓的“代持”，是月之暗面公司股权架构中一位低调人物——汪箴。公开信息中关于汪箴的内容极少，在朱啸虎的描述中，张予彤让老公汪箴在月之暗面估值2亿美元时投资15万美元，占股0.075%，方便月暗将900万免费股进行赠予，通过汪箴名下的BVI公司持有。BVI公司是指在英属维尔京群岛（British Virgin Islands，简称BVI）注册建立的离岸公司，也称国际商业公司，具有免税政策、保密性、灵活性和便捷性。

　　直到阿里投资环节，月之暗面给到投资人的条款中包含了一条——需要所有投资人同意汪箴代持的股份转赠给某位匿名开创人(anonymous founder）。之后，有投资人将股权架构表发给朱啸虎，金沙江 创投 向张予彤发律师函问询匿名开创人是哪个，直到第叁次发函，张的律师承认BVI公司背后是张予彤。

　　事件的不得人心之处在于，尚处发展早期的月之暗面，作为重要投资人甚至是联合开创人，为啥要过早操作极易袒露自身的一步棋？对于该疑问，三方均未给出解答。

　　也正是基于该错误，朱啸虎反复强调张予彤的重大违规问题。除此之外，朱啸虎最早解释一日连发两条朋友圈的起因是：“最近大规模水军、营销号明显有组织、有节奏发了太多黑我和我们机构的文章。”

　　所谓“水军”的主要观点聚焦在“月之暗面估值大涨，循环老股东们对分配的持股比例不满”“能够理解并支持创业者愿景的投资机构，比资金更珍贵”“创业者需要保护好自己”等方面。

　　长线断点

　　两日时间内，朱啸虎与杨植麟隔空你来我往，关键问题仍未解决——股份与利益。虽然杨植麟称“相信分歧会有正确的解决方式”，但循环智能老股东未必愿意继续等。

　　朱啸虎称，月之暗面股东要求公司在今年12月15日前拿到循环智能老股东的豁免，如果拿不到或老股东们提起诉讼，月暗股东会要求公司降低估值10%，也就意味着退回投资人10%的投资额或多发股份。对于循环老股东的持股，朱啸虎表示总有一个数字是可以谈的，“非法所得”部分也需要退一部分股份。这也是此次纷争，抛开诸多八卦与口角之外，最核心的利益问题。

　　据已知信息，月之暗面开创股份5500万股，最初给到张予彤900万股占16.4%，叠加阿里注资环节又获得的300万股，同时套现部分股票给阿里，持股比例有所下降。循环老股东最初持股9.5%，几轮稀释后目前约占5%。据阿里巴巴财报透露，公司于2024财年向 人工智能 草创公司月之暗面投资合共约8亿美元，购入约36%股权，为月之暗面优先股投资，叠加第贰轮注资后，阿里在月暗的总持股接近40%。

　　顺着融资时间线，月之暗面属于当前国内大模型创业公司中，资金变动信息最为频繁的一家。2024年2月，月暗完成小红书、阿里巴巴等参与的超10亿美元融资；4月，行业传出月暗开创人及有关人员套现4000万美元的消息，官方未回应，4月底，朱啸虎称从金沙江解雇了张予彤；8月，月暗完成腾讯、高榕、阿里参与的超3亿美元B轮融资，估值跃升至33亿美元的高位；9月，主导阿里战投对月暗投资的责任人胡晓离职，加入老领导刘晓丹建立的晨壹基金。据循环智能投资人陈宇透露，张予彤套现部分月暗股份卖给了阿里。

　　但到2024年下半年，国内大模型草创公司的融资消息逐渐减少。据公开信息，头部几家大模型公司估值分别是月之暗面33亿美元，智谱AI30亿美元，Minimax25亿美元，零一万物20亿美元。一位行业人士对记者表示，几家公司已经开始逐渐停止预训练，转向应用端，2025年将是国内大模型被收购与被清盘的一年。

　　同样在下半年，据全球商业分析平台Crunchbase数据显示，2024年第叁季度全球风险投资达665亿美元，虽较去年同期的780 亿美元投资下降15%，但AI受到资本市场青睐，仍是第叁季度投资金额最高的领域，投资金额达190亿美元，占总投资的28%，其中OpenAI以66亿美元的融资额位列第壹。

　　在最近为期12天的直播活动中，OpenAI直接开启了一场技术盛宴，已发布“满血版”o1模型、最贵ChatGPT Pro服务、强化微调功能。李飞飞的World Labs发布首个空间智能模型，谷歌DeepMind团队发布Genie 2模型，均展现了根据图像生成3D交互的能力。Meta推出AI大模型Llama 3.3 70B，可实现与Meta最大Llama 模型同样的性能、更低的成本。

　　当然，国内大厂也在依次披露在大模型研发领域的进展，海外市场同样发生马斯克加码诉讼OpenAI的纷争。正如杨植麟在回应信中所言：Kimi还处于AGI之路的初级阶段，还有很大的智能提升空间。

　　AI发展虽然火热，但发展阶段实在太早，健康良性的成长路径需要创业者、投资人、法律法规、宏观环境等多方护持。