【国盛金控】深度 - 内衣外穿，国盛金控底色就变了？

　　12月11日晚， 国盛金控 （002670）发布公告称，其吸收合并全资子公司国盛证券事项获得中国中国证券监督管理委员会受理。时隔11个月，这一重组事项终于有了新进展。

　　根据 国盛金控 1月13日发布的《关于公司拟吸收合并全资子公司国盛证券有限责任公司的公告》，本次吸收合并完成后，将有益于公司聚焦证券主业，更好施展国盛证券作为 江西省 属唯一证券全牌照企业的作用。

　　不过，投资者担忧的是，这种脱下外套然后内衣外穿的做法到底能否改变着衣者的本质。

　　《财中社》注意到， 国盛金控 历史上曾因公司治理等诸多问题屡次受到行政处理。其实，在推进吸收合并事项期间，公司还被采取过行政监管措施。

　　从财务数据上看，最近三年公司业绩也并无起色。而且，2023年，在未实现扭亏的环境下，公司高管陆箴侃、刘详扬、赵翠英、刘公银等人薪酬竟提高了数倍甚至十倍以上。

　　根据 东方财富 Choice终端，截至12月12日， 国盛金控 PE（TTM）为6149倍，同期申万证券指数为30.27倍。

　　内衣外穿

　　12月11日， 国盛金控 收到了中国中国证券监督管理委员会出具的《中国中国证券监督管理委员会行政许可申请受理单》（受理序号：241405），公司吸收合并全资子公司事项已经被受理。

　　 国盛金控 2024年第壹次临时股东大会于1月30日召开，《关于公司拟吸收合并全资子公司国盛证券有限责任公司的议案》获得了出席本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　而此次吸收合并计划最早披露于1月13日，公告中显示，为进一步整合资源、提高效率、聚焦证券主业，有效提高服务实体经济的能力和实效，公司拟吸收合并全资子公司国盛证券。同日， 国盛金控 还公告称，拟变更公司名称为国盛证券股份有限公司，变更证券简称为国盛证券，并相应变更经营范围于更改《公司章程》，但均以公司吸收合并国盛证券获得批准为前提。

　　公告提到，本次吸收合其实不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次吸收合并生效后，国盛证券的所有资产、负债、权利、义务转移至上市公司；国盛证券现有业务（资质）和员工由公司承继和接收；国盛证券的独立法人资格注销，上市公司将更名为“国盛证券股份有限公司”并相应变更经营范围和修订公司章程；原国盛证券的分公司（子公司）经监管职能部门批准或备案后拟更改为公司的分公司（子公司）。

　　 国盛金控 认为，本次吸收合并完成后，有益于公司聚焦证券主业，更好施展其作为 江西省 属唯一证券全牌照企业的作用；可以减少公司管理层级，节约管理成本并提升管理与决策效率。

　　另外，因国盛证券为 国盛金控 全资子公司，此次吸收合其实不会对 国盛金控 合并报表当期损益发生本质影响，也不会对合并报表范围内资产、负债状况发生重大影响。

　　底色会变么？

　　资料显示，国盛证券于2002年12月在江西南昌成立，以3家信托公司证券业务为基础整合多方投资组建而成。20十年成立北京分公司，2018年浙江分公司开业。2020年7月，因隐匿实际控制人、公司治理失衡等严重合规问题连收9张江苏证监居罚单后被中国证券监督管理委员会接管。2022年，在 江西省 委、省政府推动下，国盛证券回归 江西省 属，同年12月恢复正常经营。

　　不过，随后 国盛金控 的企业治理问题并未杜绝。今年5月，该公司在推进吸收合并事项期间还曾被采取行政监管措施，从而不得不进行整改。

　　5月22日， 国盛金控 发布的一份公告显示，公司于近日收到江西证监局下发的《关于对国盛金融控股集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2024]13号），和《关于对李娥、吴艳艳、刘公银、刘详扬采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2024〕14号）（以下合称“《决定书》”）。

　　根据上述《决定书》， 国盛金控 欲吸收合并的子公司国盛证券“业务收入确认不规范”，2020年至2022年保荐业务收入计量违背企业会计准则，造成各年度收入过失。上述期间过失金额分别为414万元、213万元、88万元人民币，不符合《企业会计准则第14号——收入》第四条、第五条规定。

　　另外， 国盛金控 还存在“商誉减值测试信息披露不充分”、“公司治理不规范”等诸多问题。

　　例如，公司2022年年度报告未充分披露商誉减值测试的过程与方法、流动性折扣率等关键参数变更及其确定依据等，不符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》第壹条第（四）项规定。

　　另外，公司第四届董事会提名委员会第四次、第五次会议提名程序执行不到位，内幕信息知情人登记管理不规范，内部控制相关制度不完善，不符合《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号）第叁十八条、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕17号）第五条、第七条规定。

　　由于上述违规表现， 国盛金控 相关责任人也受到了惩处。当时担任董事会秘书李娥、财务总监吴艳艳和现任董事会秘书刘公银、财务总监刘详扬均被江西证监局采取出具警示函的监察管理措施，并被记入证券期货市场诚信档案。

　　同样因为上述问题，深圳证交所5月23日向公司出具了《关于对国盛金融控股集团股份有限公司及相关当事人的监察管理函》（公司部监管函〔2024〕第103号）。

　　从财务数据上看，《财中社》发现， 国盛金控 最近三年业绩处于下滑态势。

　　根据 东方财富 Choice终端，2021年至2023年，公司营业总收入依次为23.48亿元、18.94亿元及18.74亿元人民币，归母净收入依次为0.77亿元、-4.37亿元和-0.30亿元人民币。

　　有意思的是，尽管2023年未实现扭亏，董事总经理陆箴侃、董事财务总监刘详扬、监事会主席赵翠英、董秘刘公银等人的薪酬都较2022年提高数倍。

　　2023年，上述四人薪酬分别为78.72万元、78.72万元、66.60万元和32.60万元人民币，分别较2022年提高65.72万元、72.22万元、61.10万元和29.93万元人民币，升幅分别为5.06倍、11.11倍、11.11倍和11.21倍。