【投资人】月之暗面仲裁案的启示

　　国内大模型 独角兽 月之暗面深陷舆论风暴中，已月余时间。

　　11月11日，“Kimi仲裁案”被曝出，月之暗面开创人杨植麟等人被包含金沙江 创投 在内的5家前投资方在香港发起仲裁，理由是在尚未拿到这5位投资方的同意豁免书之前，杨植麟等人就启动融资并建立月之暗面；12月5日，金沙江 创投 主管合伙人朱啸虎在朋友圈连连向月之暗面开炮，疑问月之暗面拆分协议的有效性，并将矛头指向原金沙江管理合伙人张予彤，隐匿了从月之暗面获得14%股份的事实，违反了受托责任。

　　12月6日晚间，杨植麟也在其朋友圈对近期风波进行了回应，表示离开前公司（循环智能）重新创业获得了每一位董事的签字同意和所有必要手续，且张予彤在加入月之暗面第壹天就拿到900万股其实不属于事实。该股份是根据多年兑现（vesting）的形式，并且兑现的条件是连续性为公司提供多年的服务及产出业绩。

　　《中国经营报》记者了解到，在“Kimi仲裁案”大半个月后朱啸虎再次对月之暗面发难，这是长时间以来国内 创投 领域少见的公开的激烈冲突，甚至直接把焦点聚焦到具体个人上。

　　“这次相当于把之前一些水下的、大家睁一只眼闭一只眼的事情，赤裸裸地摆在所有人的面前。”经纬中国前投资经理庄明浩表示，从投资人的视角看，张予彤的操作存在严重瑕疵。

　　此次的月之暗面仲裁案其实不是个例，它背后反映出 创投 圈两种常见却隐藏法律风险的现象，一是投资人从做投资到转型下场亲身参与创业，二是创业者的二次创业。

　　对于后者，上海汉盛律师事务所的顶级合伙人李旻表示：“在创业进程中，创业者务必与投资人、合作伙伴等明确各自的法律义务和合同条款。特别注意融资协议中的制约条款，如未经投资人同意不得私自启动新融资或建立新公司等。”

　　给创业者的启示

　　有关资料显示，月之暗面建立于2023年4月，支撑产品为Kimi智能助手。乘着大模型热潮，月之暗面受到资本市场青睐。

　　根据企查查信息，月之暗面已经历4轮融资。今年2月，月之暗面获得了由红杉中国、小红书、阿里巴巴等投资的超10亿美元A+轮融资，估值达到约25亿美元。8月，该公司又获得超3亿美元的B轮融资，投资方为腾讯投资、高榕 创投 、阿里巴巴和 三七互娱 创投 基金，投后估值33亿美元，成为国内大模型“六小龙”中估值最高的企业。

　　而循环智能建立于2016年，由杨植麟、张宇韬和陈麒聪三位联合开创人共同建立，是一家面向企业营销客服的AI软件提供商。2019年，张予彤推动金沙江 创投 投资了循环智能，并接受金沙江 创投 委派担任循环智能董事。同时，循环智能还逐渐引入了博裕资本、华山资本、真格基金、靖亚资本等投资方。

　　根据杨植麟的个人回应，他在2023年2月与循环智能的总裁陈麒聪达成一致，月之暗面单独成立公司，循环无偿获得月之暗面一定比例的股份，沟通过程有书面记录。尔后，循环智能董事会决议通过了月之暗面成立新公司的安排，且每一位董事（包含循环团队董事和外部投资机构委派的董事）均签字同意。

　　不过，在朱啸虎看来，月之暗面是循环智能内部孵化两年的项目；他还认为董事决议的签字是分拆后才完成的，没有走完股东协议签字的流程，所以流程上有问题，且因为张予彤存在利益冲突，之前的董事会决议也是无效的。

　　另外，朱啸虎还指出了一个关键问题，张予彤作为当时担任金沙江 创投 派去循环智能的董事，隐匿了她在月之暗面有股权利益造成的与基金的利益冲突。因此，张予彤在当时签字同意杨植麟等人离开循环智能、开办月之暗面的协议上，代表的未必是金沙江 创投 的利益。这出现了利益冲突，不仅违反了金沙江 创投 对有限合伙人的受托责任，也违反了她作为循环智能董事对公司股东的受托责任。

　　此次朱啸虎开炮月之暗面事件，双方各有说辞，引来一片吃瓜群众。那么，对于草创团队或企业来说有啥启示和借鉴性意义？

　　“不管对于投资人，还是创业者，最好把所有的事情都摆到台面上。”庄明浩表示，好比开创人在原来公司的股份以什么方式转让或保存多少，这是开创人在公司内部的沟通，内部达成一致后，再和原公司投资人交流、商量。

　　对此，他这样建议：“该董事会决议，通过董事会决议；该股东会决议，通过股东会决议。大家把所有的事情落在纸面上，因为不交代明白，后面就会有许多麻烦的事情。”

　　另外，李旻也在法律层面给予创业者一些建议。“在创业进程中，保持与投资人的透明沟通，及时分享公司的进展、计划和决策。”他表示，如果计划进行新的融资或建立新公司，连续创业者务必提前与投资人进行沟通，并获得其书面同意。

　　“在创业进程中，可能会遇到利益冲突的情景，如员工或合作伙伴同时在新旧公司中拥有股份。在这种情景下，务必谨慎处理，确保所有相关方都了解并同意利益冲突的安排，并避免损害公司或投资人的利益。”李旻特别提醒，创业者在创业进程中，务必保存所有与投资人、合作伙伴等的沟通记录、合同和文件，这些证据在发生法律纠纷时可以作为重要依据，帮助创业者维护自己的合法权益。