【问询函】高溢价收购超声刀械企遭问询，三友医疗申请延期回复

　　12月12日， 三友医疗 发布公告表示，延期回复上海证交所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函。本次公告并未透露问询函涉及的具体问题，不过，所涉交易的高溢价、承诺业绩、业绩补偿等诸多问题引发市场关注。

　　延期回复问询函

　　今年5月， 三友医疗 披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金关联交易预案，拟通过发行股份及支付现金的形式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术有限公司（以下简称“水木天蓬”）37.1077%股权和战松涛等11名交易对方合计持有的上海还瞻企业管理合伙公司（有限合伙）（以下简称“上海还瞻”）98.9986%有限合伙人出资份额，通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收购张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻1.0014%普通合伙人出资份额，并发行股份募集配套资金。

　　本次交易前， 三友医疗 已持有水木天蓬51.8154%股权，为水木天蓬控股股东。交易完成后， 三友医疗 将通过直接和间接的形式合计持有水木天蓬100%股权。10月30日， 三友医疗 并购重组材料被正式受理。

　　11月11日， 三友医疗 收到上海证交所出具的《关于上海 三友医疗 器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》，要求公司就有关问题作出进一步书面说明和解释。根据《审核问询函》的要求，公司回复审核问询的时间总计不能高于1个月。如难以在前述时间内回复的，可以根据《上海证交所上市公司重大资产重组审核规则》的规定，向上海证交所申请延期一次，时间不能高于1个月。

　　12月12日， 三友医疗 发公告表示，公司在收到《审核问询函》后，立即会同本次发行的相关中介机构对《审核问询函》逐项予以落实。鉴于《审核问询函》涉及的部分事项还需进一步落实，预计无法在规按时间内向上海证交所提交完整的书面回复及相关文件。公司向上海证交所书面提交了延期回复的申请，申请自回复期届满之日起延期不高于1个月提交《审核问询函》的书面回复等相关文件，并及时履行信息披露义务。

　　尽管 三友医疗 并未透露问询函所涉及的具体问题，但此次高溢价收购颇受市场关注。

　　 三友医疗 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书显示，本次交易中，水木天蓬37.1077%股权的最终交易价格为3.31亿元人民币，上海还瞻100%出资份额的最终交易价格为8476.06万元。截至评估基准日2024年4月30日，水木天蓬归属于母公司所有者权益账面值为1.70亿元人民币，评估值为8.63亿元人民币，评估增值6.93亿元人民币，增值率406.21%；上海还瞻合伙人权益账面值为9558.07万元人民币，评估值为9558.07万元人民币，评估增值0元人民币，增值率0.00。 三友医疗 认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　　2021年， 三友医疗 收购水木天蓬时就曾因高溢价受到关注。2021年6月， 三友医疗 以自有资金3.43亿元收购水木天蓬49.88%的股权，加上此前获得的1.9385%的股权，交易完成后， 三友医疗 合计持有水木天蓬51.8154%的股权。这场交易中，水木天蓬估值为人民币6.87亿元人民币，增值率达750.71%。

　　业绩承诺能否完成存疑

　　水木天蓬系专注于超声外科手术设备及耗材研发、生产和销售的医疗器械企业，在超声骨刀和超声止血刀等方面有着深厚的研发积累和核心技术，是超声骨刀领域的领军企业之一，产品用途涵盖骨科、神经外科、肝胆外科等多个临床科室。

　　此次拟100%控股水木天蓬的背后，是高值耗材集采后 三友医疗 业绩承压。2023年3月开始的脊柱高值耗材带量采购在全国各省份逐步落地实施， 三友医疗 主要产品销售价格下降明显，造成较大的业绩压力。2023年， 三友医疗 实现营业收入4.60亿元人民币，同比下降29.08%；归属于上市公司股东的净收入为9558.29万元人民币，同比下降49.91%。今年前三季度， 三友医疗 实现营业收入3.33亿元人民币，同比下滑7.3%；归属于上市公司股东的净收入为857.1万元人民币，同比下滑87.07%。

　　 三友医疗 表示，本次交易有益于上市公司增强持续经营能力，不存在可能造成上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。随着水木天蓬未来销售规模的持续增长，本次交易将提升上市公司的收益能力。

　　此次交易还做了业绩承诺，交易报告书显示，本次交易对方之一徐农（ 三友医疗 实控人之一，本次交易前持有水木天蓬7.0006%股权）承诺，水木天蓬业绩承诺期（2024-2026年度）各会计年度的扣非后归属净收入分别为4013.46万元、4773.37万元和5518万元。如交易实施完毕的时间延后至2025年，则水木天蓬业绩承诺期（2025-2027年度）各会计年度的承诺净收入分别为4773.37万元、5518万元和6536.3万元。

　　2022-2023年及2024年上半年，水木天蓬的营业收入分别为7383.87万元、9268.77、4489.89万元人民币，净收入为2785.46万元、4161.36万元、888.15万元。从2024年1-6月的财务数据来看，今年上半年，水木天蓬的净收入目标完成率仅为22%。

　　超声刀集采在部分地区开始，水木天蓬后续业绩承诺能否完成？

　　2024年2月， 天津市 医疗保障局发布《关于落实 京津冀 “3+N”医药采购联盟电生理类、超声刀头类、腔镜切割吻/缝合器类医用耗材带量联动采购和使用工作的公告》。 三友医疗 曾在投资者交流活动中表示，水木天蓬的超声止血刀部分产品以高位价格联动进入 京津冀 “3+N”医药采购联盟采购，开启了超声止血刀产品的入院工作。 三友医疗 也在交易报告书中指出，由于水木天蓬的收益水平受到宏观环境、行业政策、市场需求和自身经营状况等多种因素的影响，水木天蓬存在实际净收入金额未达到承诺净收入的危险。

　　虽然本次交易设定了业绩补偿条款，但存在业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的危险。根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人徐农因利润补偿及减值测试补偿向 三友医疗 进行的补偿总额，合计不高于其通过本次交易获得的转让对价。 三友医疗 表示，若业绩承诺期间实现的净收入低于承诺净收入，存在补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的危险。