【梦洁股份】梦洁股份董事会相关决议表决 - 董事质疑公司治理不健全投反对票

　　12月10日晚， 梦洁股份 （002397.SZ，股票价格3.35元，市值25.05亿元）发布公告，公司于12月9日在湖南长沙召开了公司第七届董事会第十一次（临时）会议，表决通过了《关于聘任2024年度审计机构的议案》《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》等相关议案。

　　《每日经济新闻》记者了解到，董事陈洁对于上述议案分别投了弃权票和反对票。陈洁给出的反对理由包含拟聘的审计机构诚信记录令人担忧、 梦洁股份 治理结构不健全，不宜商讨担保事宜等。

　　 梦洁股份 对此声明表示，公司本次担保的对象为公司合并报表的控股子公司，公司为子公司提供担保是为了提高控股子公司的钱财使用效率，增进经营业务的发展，且担保风险较小并可以控制。

　　12月11日下午，为进一步了解情况，记者致电 梦洁股份 证券部，但公司电话一直没人接电话。

董事会会议上的弃权票

　　 梦洁股份 公告显示，公司董事会会议以7票赞成、0票反对、1票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任2024年度审计机构的议案》。董事陈洁投弃权票，弃权的具体理由为拟聘的审计机构诚信记录令人担忧。

　　该议案显示， 梦洁股份 与天职国际合同期届满，经综合考虑公司的现状、未来发展和审计工作的切实需求，经履行公开招标的选聘程序，公司拟聘请中审众环为公司2024年度审计机构。

　　陈洁在反对理由中提及，中审众环最近三年曾受到屡次监督管理措施，从业执业人员受到屡次行政处理等。

　　陈洁认为，审计机构的选取对 梦洁股份 健全治理结构、合规运营有重要的作用，故要求审计机构自身业务能力过硬，同时应具有良好的诚信记录。卓越的审计机构可以实现公司监督与验证功能，确保财务信息真实、可靠，发现并纠正可能的错误和不规范之处；提高信息披露透明度，帮助公司向全体股东尤其是中小投资者和其它利益相关者提供准确、完整的财务报告，增强市场对公司的信任度和投资意愿；防范和管理风险，识别潜在的经营风险和财务风险，提出改进建议，协助企业建立和完善内部控制体系；维护投资者权益，确保中小股东的利益不受侵害，维护资本市场的公平性和秩序。

　　陈洁认为， 梦洁股份 更换审计机构，在实控人金森新能丧失实控权，二股东执掌公司的环境下，新的审计机构话语权低，对公司历史不了解，容易被操作，故反对聘用该审计机构，要求聘任实控人金森新能认可的审计机构。

　　对此， 梦洁股份 表示，公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《湖南梦洁家纺股份有限公司会计师事务所选聘制度》的规定，通过公开招标的形式选聘2024年会计师事务所，审计委员会对于选聘过程进行了指导与监督。

董事疑问公司治理不健全

　　在《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》的投票中，陈洁更是投出了反对票，其反对的理由为， 梦洁股份 治理结构不健全，不宜商讨担保事宜。根据 梦洁股份 《公司章程》《董事会议事规则》的规定，董事会人数应为11人，但目前董事会人数仅8人，应当及时补选。

　　陈洁表示，依据2022年6月原控股股东、老总姜天武等五位股东与金森新能签订的《 股权转让 协议》（含转让公司控制权条款）中明确约定，在董事会11名董事中，独立董事4名，其中2名应由长沙金森 新能源 有限公司（以下简称金森新能）推荐；非独立董事7名，其中4名由金森新能推荐；目前实际情况是仅陈洁一人在职。

　　陈洁在反对意见中还表示， 梦洁股份 现任管理层对金森新能推荐的董事（含独立董事、董事）履行职务设置障碍，未依法提供履职所务必的信息。

　　另外，陈洁还认为 梦洁股份 挪用资金问题没有处理，福建大方睡眠公司是问题出得最多的控股子公司。有原实控人姜天武大额资金占用，且有关人员叶艺锋还在这家公司任职法定代表人。大方睡眠表面上是资金占用和存货大额减值，实际上背后袒露了重大内控缺陷，深条理而言资金的最终去向有问题。

　　陈洁称，公司内控体系是否健全存在重大不确定性，并指称老总姜天武等有历史劣迹，2022年11月，姜天武及副老总李菁、董事李建伟、董事会秘书李军、股东张爱纯等就因为违规对外财务资助、违规担保、通过子公司应收、应付项目占用上市公司资金、被中国证券监督管理委员会立案侦查后遭四处罚。如今公司为老总姜天武实际控制的子公司担保2.9亿元人民币，融到的钱财进入相关子公司，存在形成新的钱财占用的危险。

　　对于董事陈洁的反对意见， 梦洁股份 表示，公司本次担保的对象为公司合并报表的控股子公司，公司为子公司提供担保是为了提高控股子公司的钱财使用效率，增进经营业务的发展，且担保风险较小并可以控制。