【子公司】剥离营收占比超八成子公司 克劳斯何以-断臂-

　　即便营业收入规模已近百亿元人民币， 克劳斯 玛菲股份有限公司（600579.SH，以下简称“ 克劳斯 ”）仍选择置出其重要子公司控股权。

　　目前， 克劳斯 公布重大资产出售交易报告书。相应报告书显示， 克劳斯 拟由控股股东关联方通过 债转股 的形式，将全资子公司装备卢森堡的控股权置出。交易完成后， 克劳斯 不再对装备卢森堡并表，并将不再从事塑料机械业务。

　　《中国经营报》记者了解到，2023年度，装备卢森堡营业收入达96.45亿元人民币，同期 克劳斯 营业收入为116.05亿元人民币。照此计算，相应子公司营业收入占比已超八成。同时，相关子公司在手及新签订单额度占比也均超80%。

　　如此体量的子公司何以售出？相应交易也引发交易所关注，近日 克劳斯 就此收到问询函，要求其结合本次交易对上市公司主要业务结构、财务数据的影响，分析出售标的资产的原因和合理性。

　　对于置出原因， 克劳斯 方面近日回复记者采访时表示，公司自2023年下半年以来已对相关业务启动了改革转型行动，虽取得一定成效，但目前相应业务仍面临市场需求收缩、营业收入下滑、新增订单不足等生产经营压力。通过此次置出，可增强公司未来长期持续发展能力。

　　剥离主要业务

　　 克劳斯 本次交易的交易对方为CNCE Group （Hong Kong） Co.， Limited（中化工装备（香港）有限公司，以下简称“装备香港”），系 克劳斯 的间接控股股东。

　　根据交易方案，装备香港拟将其对装备卢森堡享有的债权合计4.78亿欧元转为对装备卢森堡的股权，以相应债权对装备卢森堡进行增资。

　　通过相应 债转股 安排，装备香港将持有装备卢森堡90.76%股权， 克劳斯 对装备卢森堡的持股比例由100%降低至9.24%，不再控制装备卢森堡。

　　相应交易完成后， 克劳斯 不再对装备卢森堡并表，且不再从事塑料机械业务。

　　资料显示， 克劳斯 的主要业务包含塑料机械、橡胶机械及化工装备三个业务板块。其中，塑料机械业务板块主要由此次计划置出的装备卢森堡旗下KM集团经营，主要产品包含注塑设备、挤出设备和反应成型设备等，下游客户涉及汽车零部件、物流、包装、医疗、建筑和电子电气等多行业。

　　 克劳斯 被市场视为全球橡塑机械行业的龙头企业，此次计划剥离的塑料机械业务在其整体业务中体量颇大。

　　数据显示，2023年度， 克劳斯 营业收入为116.05亿元人民币，其中装备卢森堡营业收入约96.45亿元；2024年上半年， 克劳斯 营业收入为45.06亿元人民币，装备卢森堡营业收入为35.89亿元人民币。就此计算，装备卢森堡营业收入规模占 克劳斯 比例已超80%。

　　另外， 克劳斯 在手及新签订单中，装备卢森堡旗下KM集团所获订单额占比也均超80%。

　　2023年度， 克劳斯 新签订单112.16亿元人民币。其中，KM集团新签订单11.57亿欧元，根据2023年平均汇率折算，折合人民币约88.51亿元人民币。当期期末， 克劳斯 在手订单为81.13亿元人民币。其中，KM集团在手订单为8.47亿欧元，折合人民币约64.8亿元人民币。

　　2024年上半年， 克劳斯 新签订单48.16亿元人民币，其中KM集团新签订单折合人民币约41.61亿元人民币。当期期末， 克劳斯 在手订单76.73亿元人民币，其中KM集团约62.84亿元人民币。

　　“标的企业营业收入占上市公司合并口径营业收入的比重较大。本次交易完成后，标的企业不再并入合并范围，因而会造成上市公司营业收入体量缩小。” 克劳斯 在交易报告书中也指出，2023年，公司营业收入为116.05亿元人民币，本次交易后备考营业收入为19.92亿元；2024年1—7月，公司营业收入为52.63亿元人民币，本次交易后备考营业收入为9.80亿元人民币。

　　注入后5年已连亏超50亿元

　　此次计划置出的装备卢森堡于2018年年底置入 克劳斯 。置入首年， 克劳斯 归母净收入扭亏，盈利1.91亿元人民币。但自2019年开始，受注入资产业绩拖累， 克劳斯 开始连续亏损。

　　数据显示，2019至2023年度， 克劳斯 归母净收入分别为-1.58亿元、-2.30亿元、-2.46亿元、-16.18亿元、-27.68亿元人民币，亏损逐年扩大，5年累计亏损额已超50亿元人民币。

　　亏损主因几乎均与KM集团相关。以2023年度为例， 克劳斯 表示，当期公司亏损主要因KM集团连续亏损，造成公司对相应子公司计提巨额减值；同时，KM集团在手产品订单的成本增加；2022年KM集团逐渐启动工厂搬迁，新工厂产能利用率低于预期，搬迁项目成本同比增加；对KM集团计提遣散费、过渡期安置、自愿离职补偿等费用和中介机构费用；KM集团资金持续短缺，逐渐从关联方取得股东贷款，造成利息支出同比上升。

　　披露信息显示，装备卢森堡自2019年开始出现亏损，2022年至2024年1—7月，该公司分别实现净收入-16.18亿元、-27.51亿元和-15.59亿元人民币，同时出现资产减值情况。

　　仅从计提减值情况来看，近两年 克劳斯 对相应资产计提减值均超10亿元人民币。其中，2022年度， 克劳斯 对装备卢森堡计提商誉减值准备10.01亿元；2023年度， 克劳斯 对装备卢森堡商誉及长期资产计提减值准备11.9亿元人民币。今年10月底， 克劳斯 再次对相关资产计提减值准备6.36亿元人民币。

　　对此，交易所在问询函中要求 克劳斯 结合标的企业所在行业情况、主要客户和订单情况等原因和同行业公司经营表现，说明标的资产发生亏损的原因和合理性，相关业绩的真实、准确性。

　　相应业务为啥会形成连续亏损局面？既已开展降本行动，相应业务后续发展趋势是否可能实现扭转？

　　“公司海外业务生产经营受国际形势、政治局势、文化不同、法律体系不同、劳资关系、汇率波动等原因影响较大。” 克劳斯 方面回复记者称，近年来，相应集团所在的欧盟区域面临严峻的通货膨胀，欧洲央行持续加息，造成原材料和能源价格明显上涨，这是公司每年亏损的主要因素之一。

　　“公司于2023年下半年以来全面启动了相应集团改革转型行动，强化组织架构重塑及流程改善等工作。2024年以来进一步细化落实改善措施，已取得一定成效。” 克劳斯 表示，目前，欧元区制造业持续低迷的 势头并未出现明显变化，因此相应地集团仍面临市场需求收缩、营业收入下滑、新增订单不足等生产经营压力。

　　高管涨薪却不分红？

　　值得注意的是，尽管连续亏损， 克劳斯 高管薪酬近年来却出现增长，多位高管年薪过百万，部分外籍高管年薪超千万。

　　其中置入装备卢森堡次年即2019年，前任董事、总经理Frank Stieler从公司获得919.63万元的薪酬。2020年至2022年，当时担任董事、总经理Michael Ruf薪酬分别为658万元、1053.04万元、1658.23万元人民币，呈逐年增长势头。

　　2023年， 克劳斯 已无外籍在任高管，但当年3月离任的董事、财务总监仍获得212.34万元薪酬。

　　高管薪酬是否与公司业绩挂钩？为何公司连续亏损高管薪酬却持续增长？

　　“公司顶级管理人员薪酬原则上与公司的经营业绩挂钩，因此，业绩亏损对公司部分高管绩效奖金及酬劳总额形成影响。” 克劳斯 方面回复称，除公司业绩外，薪酬标准亦需综合考虑国内外市场薪酬水平、公司所处发展阶段、经营管理难度、管理潜能和管理责任、企业长期价值建设、留任考虑等原因。

　　与之相对应， 克劳斯 已连续19年未进行现金分红，此情况一度引发市场热议。

　　 克劳斯 此前回复称，公司连年亏损，不具备现金分红条件，我们对此表示抱歉。公司已连续多年以股份回购替代分红承诺方式、通过集中竞价交易方式回购股份并注销。公司在努力改善运营管理、提振业绩的同时，也在以不同方式回馈投资者。

　　对于此次置出交易， 克劳斯 表示，通过此次置出，上市公司可以盘活保存的现有资产和业务板块、降低经营风险、增强营运能力，同时提升整体归母净资产水平，增强公司未来长期持续发展能力，进而从源头上防止上市公司出现经营困难而可能引发的退市危机，保护股东利益。

　　“此次交易的完成将增强公司未来长期持续发展能力。公司恢复盈利能力后，在具备现金分红条件下，将按监管要求积极回馈投资者。” 克劳斯 方面对记者说，《公司章程》已明确，公司当年实现的净收入在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金今后的可供分配利润为正的情景下，公司须提出现金分配方案。除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的收益很多于当年实现的可分配利润的百分之二十。