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【青海证监局】证监会拟修订上市公司信披制度 - 进一步提高针对性和有效性

查看信息来源】   12-27 23:37:04  

  上市公司信披规则迎来进一步优化。

  为与今年7月1日起施行的新《公司法》相衔接,同时完善上市公司信披制度,优化披露内容,增强信披针对性和有效性,12月27日,中国证券监督管理委员会拟修订《上市公司信息披露管理办法》(以下简称《信披办法》)、《公开发行证券的企业信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》(以下简称《年报准则》)、《公开发行证券的企业信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》(以下简称《半年报准则》),并向社会公开征求建议。

  据记者了解,此次《信披办法》修订主要进行三方面调整,一是吸收了近年来信披监管的实践经验;二是强化对部分重点事项的监察管理;三是结合法律最新要求作适应性调整。

  《年报准则》和《半年报准则》则是强化定期报告的关键信息披露,细化主要财务指标信息、强化公司治理情况披露、优化募集资金使用情况披露等;减少冗余信息披露,更符合投资者阅读习惯;并根据相关法律法规调整相关表述和要求。

  业内人士认为,此次对信披规则的修订意在进一步提高上市公司信披透明度,提高信披可阅读性,满足投资者阅读习惯和需求,维护投资者合法权益;同时与新《公司法》等法律法规衔接,理顺规则体系,提升信披规则的科学性、系统性,提高上市公司信披质量,更好落实强监管、防风险、促高质量发展的要求。

  健全信披规则体系

  《信披办法》吸收了近年来信披监管的实践经验,将近年来信披监管方面一些实践经验并入。具体来看,一是强化风险揭示。明确公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展发生重大不利影响的危险因素。上市时未盈利且上市后也尚未盈利的,应当充分披露尚未盈利的成因,和对公司资金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可连续性等方面的影响。

  二是披露行业经营信息。明确上市公司应当结合所属行业的特点,充分披露行业经营性信息,针对性披露技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息,便于投资者合理决策。

  三是明确非交易时间发布信息。明确在非交易时段,上市公司和相关信息披露义务人确有期望的,可以对外公布重大信息,但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

  四是增加可持续发展信息披露、信息披露暂缓与豁免相关条款。沪深北交易所已出台上市公司可持续发展报告信息披露指引,为健全可持续信息披露制度,拟在《信披办法》中增加相关条款;结合监管实际,明确涉及国家秘密、商业秘密的信息可暂缓或豁免披露,具体管理办法中国证券监督管理委员会规定。

  据记者了解,这些信披要求,在交易所规则层面已经有有关规定,此次并入中国证券监督管理委员会部门规章,可以顺应市场发展、进一步完善信披规则体系,提高信披有效性和针对性,提高信披透明度。

  强化重点事项监管

  吸纳监管实践经验,《信披办法》强化对部分重点事项的监察管理,主要是三方面:一是优化重大事项披露时点。《信披办法》规定了重大事项披露时点,包含了“董事、监事或顶级管理人员知悉该重大事件发生时。”交易所股票上市规则同时还有董事、监事或顶级管理人员“应当知悉”的表述。因此,将《信披办法》该条完善为“董事或顶级管理人员知悉或应当知悉该重大事件发生时”。

  二是完善承诺对象范围。实践中涉及公开承诺的事项包含增减持、收购、并购重组、破产重整等,承诺主体范围不仅局限于上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、顶级管理人员,还包含关联方、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等,《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》也明确了上述范围,拟在《信披办法》中予以补充规定。

  三是增加对上市公司信息披露“外包”行为的监察管理要求。《信披办法》拟明确除监管规则允许的情形外,上市公司不得委托其它公司或机构代为编制或审阅信息披露文件。

  “通俗来讲,此条规定原则上禁止披露‘外包’,同时允许持牌或备案机构(证券公司、律师事务所等)提供政策咨询服务。”业内人士接受《证券日报》记者采访时表示,编制、审阅、公告信披文件是上市公司本应具备的能力,目前一些上市公司不重视内部能力建设,依赖外部机构完成这些本应该自身完成的工作,久而久之,不仅无益于市场整体信息披露质量的提高,还可能引发敏感信息、内幕信息失泄密的危险。另外,对于政策咨询需求,允许向证券公司或律师事务所等备案的证券服务机构咨询,一是明确做出规范,另一方面也是希望施展该类机构的专业能力。

  另外,《信披办法》结合法律最新要求作适应性调整。一是根据新《公司法》,调整涉及监事、监事会相关表述,将监事会相关职责履行主体调整为审计委员会;将股东大会调整为股东会;二是根据新修订的《中华人民共和国行政处理法》,部门规章可以设定的处罚金额上限由三万元调整至十万元人民币,《信披办法》相应调整。

  定期报告突出重点

  《年报准则》主要进行三方面修订,以提升信披的针对性和有效性,提升财务数据的可理解性,使投资者更明白了解公司经营情况,同时为了符合投资者阅读习惯,减少冗余信息披露等。

  具体来看,一是突出重点信息,包含:细化主要财务指标信息;完善管理层讨论与分析;强化公司治理情况披露;优化募集资金使用情况披露。

  二是减少冗余信息。首先,根据投资者阅读习惯,调整篇章布局。其次,鉴于相关信息均已在临时公告中予以披露,删除定期报告中董事会、股东大会相关披露要求。最后,整合部分章节,当前发行优先股的企业较少,考虑将优先股相关情况整合进入股份变动及股东情况,不再以单独章节披露。

  三是其它修订内容。根据新《公司法》,调整涉及监事、监事会相关表述,将监事会相关职责履行主体调整为审计委员会,将股东大会调整为股东会。

  鉴于新《公司法》已允许资本公积金弥补亏损,本次修订拟废止《上市公司监管指引第1号—上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监察管理要求》,该指引第叁条有关要求建议并入《年报准则》。新增“截至报告期末,母公司存在未弥补亏损的,应当充分披露相关情况并提示对公司分红等事项的影响”。

  根据《上市公司独立董事管理办法》,不再强制要求独立董事对退市发表意见,因此删除《年报准则》附件2《退市情况专项报告格式》要求披露独立董事意见的内容。

  相较于年报,半年报需要披露的内容较少,因此《半年报准则》中涉及上述披露内容的,与《年报准则》保持一致。

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