【2020】索菲亚投资的图特股份IPO - 上市前分光利润 关联交易激增，对赌压身

　　12月25日，广东图特精密五金科技股份有限公司（下称“图特股份”）发布了一系列报告，拟进入全国中小企业股份转让系统公开转让股份并挂牌。

　　回顾图特股份的上市之路，可谓一波三折。公开资料显示，此前，图特股份曾申请深交所主板上市。2023年6月26日，深交所受理了图特股份的上市申请文件，然而公司本应在之后的20个工作日内收到监管首轮问询，但直到2024年1月4日才收到审核问询函。公司方面回复得也很缓慢，直到今年7月31日才发出回复。

　　图特股份审核流程进展明显较慢，然而更奇怪的是，在第贰轮问询后，这次IPO戛然而止。因图特股份及其保荐人取消发行上市申请，2024年9月14日，深交所决定终止其发行上市审核。

　　如今，在深交所主板IPO终止仅三个月之后，图特股份即再次启动上市辅导备案。根据12月18日民生证券股份有限公司发布的辅导备案报告，图特股份这轮再战IPO的辅导机构和律师事务所和会计师事务所还是“老伙计”。

　　此前图特股份曾深陷“对赌”危机，而这次又转道“新三板”似有在北交所上市之意。那么，这次图特股份再战IPO能成功么？

　　三年分红6000万元实控人和亲属一起富

　　图特股份是典型的创业成功，全家享清福的案例。

　　早在2006年，如今图特股份的实际控制人何骁宇、陈解元就有了交集。彼时，两人在 佛山市 顺德区嘉和达五金塑料制品有限公司共事，陈解元担任执行董事兼总经理，何骁宇担任监事。

　　三年后二人便一起创业。据公司最新一版的招股说明书披露，2009年5月25日，何、陈二人共同注资成立了 佛山市 顺德区迎南五金有限公司，也就是图特股份的前身。根据公司章程，迎南五金设立时的注册金额为 10万元人民币，由股东以货币出资，其中何骁宇出资5万元、陈解元出资5万元。

　　长时间以来，图特股份迅速壮大。2021年9月，公司从图特有限更改为了股份有限公司——图特股份。而历经了十年的高速发展后，公司的净资产规模也从2019年的10万元增长到了2021年的1.87亿元人民币，翻了约1800倍。

　　公司从广东小厂成长为了拟上市企业，两位实控人也都成了富豪。

　　2020年到2023年总计四年时间里，除了2021年未分红以外，剩下的三年时间里，图特股份每年都进行了分红，总计金额超过6000万元。

　　值得注意的是，2020年当年分红金额达3272.50万元人民币，然而当年净收入仅3272.63万元人民币，公司在2020年几乎将当年所有净收入都进行了现金分红。而图特股份对深交所问询函的回应显示，2020年12月之前实控人何、陈二人持股比例之和均为100%。说白了，这3000多万元全部进入了何、陈二人的腰包。

　　另外，2020年度，公司存在将部分废料收入用于现金分红的情形，分红金额为272.50万元。而该次通过现金分配股利未经董事会、监事会决议，亦未经过股东大会审议，直到2022年底，何、陈二人才对此事进行追认，于2023年补缴了该次现金分红引发的相关税费。

　　2022年、2023年合计分红3000万元人民币，这两年两位实控人持股比例之和均在80%以上。说白了这三年间，何、陈二人仅通过分红就获取利益超5600万元。(2年合计分红3000万元人民币，80%是不是应该是2800万元？)

　　实控人们富了起来，自然也不会忘了亲戚们。

　　2020年11月，图特股份建立了佛山集恒、佛山胜亨，作为实施 股权激励 计划和实际控制人亲属入股的员工持股平台，其中佛山集恒以货币方式438.46万元认缴新增股份194.87万股，佛山胜亨以货币方式428.14万元认缴新增股份190.28万股，认购价格均为2.25元/股。

　　鉴于图特股份聘请的评估咨询公司对截至2019年12月31日公司的每股市场价值的估值为7.8140元人民币，公允价值与实际增资价值有差额，公司需确认股份支付费用。其中对于实际控制人亲属入股部分，公司在招股说明书中披露，于2020年一次性确认了股份支付费用1454.17万元。

　　关联交易激增

　　而就图特股份的融资历程来看，公司的发展有很多疑点。

　　2021年以后，在图特股份完成股份制改革以后，引入了三个投资人， 索菲亚 投资、德韬大家居和曾勇。值得注意的是这三位的关联企业或是图特股份的供货商，或是公司的顾客。投资人入股行为与销量的关联关系格外明显。

　　深圳 索菲亚 投资管理有限公司于 2021 年 5 月入股图特股份，2020 年至2023年，图特股份向其控股股东 索菲亚 及其控制的企业销售金额分别为390.83万元、3103.59万元、7405.86万元和1.02亿元人民币。德韬大家居于2022年11月入股图特股份，其与 金牌厨柜 属于同一实控人控制下的企业。2020年至2023年，图特股份向 金牌厨柜 销售金额分别为1.94万元、6.55万元、45.54万元和1795.37万元。

　　很明显，在投资人入股图特股份当年，其关联的企业与公司的交易量即发生激增，且随后时间里持续高速增加。这样高的关联度也引起了深交所的关注，在第壹轮问询中，深交所曾针对这个问题重点关注。

　　另外，就公司当前的规模而言，其在深交所第壹次公开发行的募资计划堪称激进。

　　在招股说明书中，图特股份拟公开发行不高于2818万股股份，募资金额为6.90亿元人民币，其中，4.52亿元的钱财将用于智能制造基地建设项目、3608.48万元将用于研发中心建设项目、剩下的2.02亿元将用于补充流动资金。