【证监会】证监会就修改-证券发行与承销管理办法-公开征求意见 - 明确发行人和承销商九种禁止行为

　　1月3日，中国证券监督管理委员会官方网站发布公告，就更改《证券发行与承销管理办法》部分条款向社会公开征求建议。

　　2024年6月19日，中国证券监督管理委员会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（以下简称《八条措施》），其中提出要开展深化发行承销制度试点，在科创板试点对未盈利企业公开发行股票锁定比例更高、锁定期限更长的网下投资机构，相应提高其配售比例。

　　中国证券监督管理委员会表示，为贯彻落实《八条措施》，拟对《证券发行与承销管理办法》进行更改，同时根据《公司法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等的修订情况，对涉及条款相应更改。另外，中国证券监督管理委员会将指导上海证交所同步完善相关业务规则及监管制度，持续优化发行承销机制。

　　来看本次更改的要点。

　　要点一：明确同类网下投资者获得配售的比率应当相同

　　变化之一，是将第十二条第叁款更改为：“对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比率应当相同。公募基金、社保基金、 养老金 、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金的配售比例应当很多于其它投资者。分类配售的具体要求适用证交所有关规定。”

　　要点二：明确发行人和承销商不得以任何方式操作发行定价

　　变化之二，是将第贰十七条更改为：发行人和承销商及有关人员不得有下列行为：

　　（一）泄露询价和定价信息；

　　（二）劝诱网下投资者抬高报价，干扰网下投资者正常报价和申购；

　　（三）以提供透支、回扣或中国中国证券监督管理委员会认定的其它不正当手段诱使他人申购证券；

　　（四）以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其它相关利益主体输送利益；

　　（五）直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿，损害公司利益；

　　（六）以自有资金或变相通过自有资金参与网下配售；

　　（七）与网下投资者互相串通，协商报价和配售；

　　（八）收取网下投资者回扣或其它相关利益；

　　（九）以任何方式操作发行定价。

　　要点三：发行前存在利润分配、转增股本方案应实行后再发行

　　变化之三，是将第叁十三条第壹款更改为：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东会表决或虽经股东会表决通过但未实施的，应当在方案实行后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。”

　　要点四：明确定向发行不得保底保收益

　　本次中国证券监督管理委员会拟将第叁十八条更改为：“上市公司向特定对象发行证券的，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其它补偿，损害公司利益。”

　　另外，本次还将删除第贰十一条第叁款。并新增一条，作为第六十一条：“公司依法不设监事会的，不适用本办法有关监事的规定。”

　　上海证交所就更改《首发承销细则》公开征求建议

　　1月3日，上海证交所还就修订《第壹次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《首发承销细则》）向市场公开征求建议。

　　本次《首发承销细则》修订内容主要包含：一是明确未盈利企业可以采用约定限售方式，对网下发行证券设定不同档位的限售比例或限售期，并根据不同发行规模分档明确网下整体限售的最低比例。二是允许公募基金、社保基金、 养老金 、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金自主申购不同限售档位的证券，其它投资者根据最低限售档位自主申购。三是配套要求发行人和主承销商披露剔除最高报价部分后不同限售安排的网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数。四是明确配售原则，限售比例更高、限售期更长的网下投资者配售比例应当很多于其它投资者。另外，根据新《公司法》进行适应性更改，明确发行人依法不设监事会的，不适用《首发承销细则》有关监事的规定。

　　上海证交所表示，公开征求建议期间，上海证交所将通过多种方式听取市场参与主体的意见和建议，及时做好意见收集评估和规则完善工作。下一步，上海证交所将在中国中国证券监督管理委员会指导下，持续研究优化新股发行定价机制，督促市场主体归位尽责，共同维护新股发行良好秩序，更好服务科技创新和新质生产力发展。