【海通证券】中国资本市场并购-大年- 2024年217家上市公司参与并购重组

　　2024年，中国资本市场迎来了政策“大年”，继新“国九条”之后，中国证券监督管理委员会发布“并购六条”，政策向“硬科技”、新质生产力进一步倾斜，支持上市公司通过并购重组实现转型升级。

　　数据显示，截至2024年12月30日，2024年，有217家上市公司参与并购重组。根据Wind二级行业分类看，资本货物行业参与并购重组的上市公司数量最多，达到95家，其次是材料Ⅱ行业，有80家上市公司参与。另外，技术硬件与设备行业也有43家上市公司参与，而公用事业Ⅱ和制药、生物科技与生命科学行业各有26家上市公司参与。

　　“在充分‘内卷’的今天，并购已经成为中国产业竞争的高阶环节和发展的新引擎。”安永大中华区审计服务市场联席主管合伙人汤哲辉在接受《中国经营报》记者采访时表示。

　　在政策的全方面支持下，2024年并购重组市场环境持续优化，并购成功概率明显提升。清华大学国家金融研究院院长、金融学讲席教授田轩汇总了2024年并购重组市场的四大趋势和特点：第壹，并购重组的形式更加多样化，包含发行股份购买资产、吸收合并、现金收购等多种方式。第贰，国有资本整合加速，央企、地方国企平均并购金额分别较近十年的均值增长129%和170%。第叁，境外并购活动也显现出明显增长趋势，2024年重大资产重组事件中，境外并购数量占比达8.6%，境外并购交易的平均金额也有所上升。第四，半导体、生物医药等战略性新兴产业成为并购重组的主要领域，科技板块并购重组金额明显增加，加速了企业向新质生产力的转型升级。

　　政策组合拳引燃并购重组浪潮

　　随着“并购六条”相关的政策落地，并购市场出现新变化。

　　数据显示，2024年9月23日之前，发股并购交易单数为29单，“并购六条”发布之前，9月24日至11月30日期间，两个月的时间发股并购交易单数达到38单，超过了前三个季度的交易单数。2024年以来，沪深交易所并购重组，标的资产对价中位数达到33亿元人民币。对此， 中金公司 投资银行部执行总经理高峰分析，“并购六条”对于并购重组，尤其是通道类型的交易有特别大的刺激作用。

　　值得强调的是，“并购六条”打开了跨界并购限制，同时，未盈利资产的注入也成为新趋势，科创板上市公司收购未盈利资产的政策得到了市场的广泛认可。

　　9月底以来，已经有10余单跨界并购第壹次公告案例，其中 松发股份 （603268.SH）、 日播时尚 （603196.SH）、 合肥城建 （002208.SZ）、 至正股份 （603991.SH）、 南京化纤 （600889.SH）等多单属于同一实控人下属资产跨界并购项目，截至11月底，同一实控人下属资产跨界并购项目占比超过50%。

　　“过去的并购交易中，传统行业占相当高。但2024年的交易里面出现了半导体、生物医药、 新能源 、数字化等新兴行业标的”，高峰预计并购重组会成为未来很多项目退出的重要渠道之一。

　　“当下的并购市场，是上市公司与标的企业的一场双向奔赴。”产业并购专家欧阳柳生分析，中国经济已经从高速增长的增量博弈发展模式转变为中低速增长的存量博弈的发展模式，内生增长的投资回报率逐渐下降，而市场上大约有超过15万家企业拿到过投资，存在巨大的退出压力。超过5000家的沪深A股上市公司正在被缓慢增长甚至衰退的压力的倒逼下而主动发起产业并购，海量的被投企业在生存和资本的倒逼下急迫地等待着资产优化配置的机会。

　　为新质生产力开辟“绿色通道”

　　并购重组政策首要利好是增进新质生产力发展，包含支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，提高估值包容性，对突破关键核心技术的科技型公司并购重组实施“绿色通道”。相关政策次第发布为产业并购提供了有力的支持。

　　记者发现，2024年市场出现了多起以强化和完善产业链为企图的并购计划，这些计划涉及的资产尽管之前未实现盈利，但仍然被视为优质并购对象。尤其是“科八条”政策出台后，科创板企业积极推进收购尚未盈利资产的并购计划。例如，2024年7月， 富创精密 （688409.SH）计划通过现金交易收购其实际控制人所控制的亦盛精密100%的股权，而亦盛精密在报告期间一直处于亏损状态。

　　另外，还有多起涉及亏损资产的并购交易获得了监管机构的批准，在审核进程中，这些资产就已经实现了最新一期的收益。以 捷捷微电 （300623.SZ）为例，该公司收购了一家半导体控股子公司的少数股权。在第壹次披露时，目标公司在报告期间均显示亏损，但在审核阶段已经实现了最新一期的收益。此次交易的资产评估采用了成本法和市场法两种方法，并最终选择了市场法（基于市净率PB）的评估结果作为最终结论。

　　汤哲辉观望，2024年并购重组案例中，产业整合成为主流：以高端装备、生物医药、 新能源 等为代表的先进制造产业并购活跃，企业通过并购重组实现产业链上下游的整合，完善产业矩阵，缔造新的增长曲线。典型案例如 迈瑞医疗 （300760.SZ）收购 惠泰医疗 ，快速切入心血管业务领域，提升全球竞争力。

　　在政策扶持下，国有控股上市公司也开始“自上而下” 推进资源整合，进一步提高产业协同效应。如 蜀道装备 （300540.SZ）收购雅海能源股权，拓展液化 天然气 （LNG）市场业务。

　　记者了解到，各个行业的并购重组行动体现了其特有的行业属性，并且与当下的市场环境及产业发展趋势相契合。这些策略既凸显了行业的独特需求，也适应了时代变迁和行业演进的步伐。

　　以汽车、能源、钢铁行业等传统行业为例，这些行业自身需要规模效应，因此其并购重组显现以大企业为主导的跨地域并购趋势，旨在提高产业集中度，实现规模经济和协同效应。如政府推动汽车企业间的重组，以实现产业升级和提升在全球市场的竞争力，多采用强强联合或优势互补的形式，整合研发、生产、销售等资源，实现技术共享和成本降低。

　　“如半导体、生物医药、 人工智能 等科技创新行业，其并购重组聚焦于技术创新和产业升级，通过并购重组获取前沿技术、创新人才和市场渠道，加速科技成果转化和产业化应用。”汤哲辉指出。

　　资源整合效果决定并购成功与否

　　据相关统计，2024年并购成功概率达到了93%，创近十年新高。2024年并购事件的评估溢价率中位数为62.4%，市场对并购资产的估值更加理性。

　　2024年并购重组市场出现多个重要案例，如科创板上市公司 惠泰医疗 宣布 迈瑞医疗 拟以66亿元收购其控制权，成为科创板首单“A控A”案例。从收购后的业绩表现来看，2024年前三季度， 惠泰医疗 的归母净收入增速达30.97%，显现快速增长势头，形成了良好的产业整合范本。再好比 亚信安全 收购亚信科技，是科创板首单“A收H”重大资产重组。芯联集成收购芯联越州剩余股权，是首单发行股份购买未盈利资产等。这一系列标志性的收购，体现了2024年一系列收购政策成效明显，实现资源向优势企业和新兴产业的集中，优化产业结构和资源配置，提高企业的规模效应和竞争力，进而推动了中国新质生产力的发展。

　　如何判断一个并购重组案例是否成功？田轩指出，判断一个并购重组案例是否成功，要从并购后双方整合、业绩提升、企业价值增长、市场竞争力增强等多维度评估。具体来看，要跟踪并购后的财务指标、市场份额、品牌影响力、技术创新能力及运营管理效率、员工满意度等各方面变化，客观评估较并购前是否有明显提升。还要观察随着并购而来的是否潜藏财务风险、法律诉讼等潜在问题。综合评判是否达到“1+1>2”的协同效应。

　　那么在并购重组进程中，企业如何识别和管理风险？康德智库专家、上海光明律师事务所合伙人马明星向记者列举了交易前的注意事项，好比应对目标企业进行全面审慎调查，即涉及企业概况、经营业务、股权结构、注册资金认缴、企业动产、不动产、 知识产权 、债权、债务，涉及诉讼、仲裁及行政处理及其它法律程序等相关方面。

　　2024年10月， 盈方微 （000670.SZ）公告称，因重组相关方的有关人员涉嫌泄露内幕信息被中国证券监督管理委员会出具《立案告知书》，尚未结案，经与交易各相关方友好协商并认真研究论证，决定终止本次交易事项。按计划， 盈方微 拟收购深圳华信科科技有限公司49%股权和WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 49%股份。

　　对于跨界并购的危险，汤哲辉警示称，不要盲目跨界并购，企业在寻求并购重组标的进程中，应明确自身的战略定位和发展方向，聘用适当的机构进行深入的市场调研和行业分析，寻找与自身业务具有协同效应或优势互补的标的企业。对于标的企业的产品优势、技术优势、人才优势等，需要能够和公司现有业务形成协同效应，助力自身实力提升，实现“1+1>2”的效果。

　　并购重组后，企业可能面临的整合问题是多方面的，包含文化与价值观不同、资源重组、业务协同、组织架构调整、人员安置、考核激励机制优化、财务整合、法律合规、风险管控等多重挑战。

　　“不同类型并购要处理的矛盾重点有所不同，如跨界并购，需要通过细致的规划和长期的投入，实现资源协同；国企并购，要突出解决制度、文化冲突，提升管理效率；跨国并购，要关注汇率波动风险和不同国家的监察管理不同等。”田轩进一步阐释。

　　在汤哲辉看来，交易完成只是整个并购重组成功的第壹步。后续能否实现良好的资源整合才是衡量并购重组成败的指标，如扩展渠道、技术互补、产业升级、提升盈利能力和盈利水平等。这也需要上市公司建立健全内部控制体系，提高管理水平，为并购重组和重组后资源整合顺畅开展添砖加瓦，防止出现 “无效沟通”“貌合神离”的情景。

　　汤哲辉建议，政府可以加快培育并购基金，鼓励上市公司与并购母基金发起设立行业并购基金，并通过并购基金的先行介入，消除并购的前期风险。并购基金将为上市公司储蓄并培育战略业务，形成缓冲带，稳健推动上市公司战略转型，并可提高并购成功概率。并购基金的设立有益于推进传统行业和新兴行业的整合，推动产业转型升级，这符合国际成熟资本市场的发展惯例。

　　加快布局战略性新兴产业

　　2024年11月商务部、中国证券监督管理委员会等六部门修订发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，这一政策将进一步增进跨境换股交易的发生，增强A股上市公司的国际竞争力。

　　受访人士表示，海外并购已经成为中国企业出海的重要方式之一，同时也考验企业的钱财支付能力。本次修订，为该类收购提供了更多的政策工具箱。

　　在田轩看来，随着“并购六条”的落地，2025年并购重组政策环境持续优化，监管层可能将出台更多支持性政策，上市公司、投行、私募股权 创投 基金等市场参与者参与并购活动积极性也将进一步提高，并购重组市场将持续活跃态势。

　　在现今全球经济动荡的环境下，并购重组成为企业适应市场变化和调整战略方向的关键手段。企业如何利用并购重组抓住新质生产力造成的机遇？

　　对此，田轩建议，企业应充分利用政策机遇，瞄准产业链关键环节，优先考虑那些具有较高技术含量和创新能力的创新型公司，通过并购重组，快速获取新技术、新市场，强化自身核心竞争力。通过并购重组，优化资源配置，实现战略转向，加快布局战略性新兴产业和未来产业，如 新材料 、 人工智能 、低空经济等领域。同时，应提高并购重组的效率和质量，通过优化并购流程、加强尽职调查、制定详细的整合计划，确保并购后的整合顺畅进行，最大限度地施展并购重组的协同效应。

　　“企业除了以往的股权融资和债务融资外，还积极探索多元化的融资方式，如引入战略投资者、发行可转换债券、利用产业基金等，以满足并购重组的钱财需求，降低融资成本和财务风险。”汤哲辉指出。