【探路者】无法复制的-芯路- 奥康国际收购告吹 标的公司实控人曾推动探路者跨界芯片 -速读公告

　　奥康国际（603001.SH）明起复牌，其收购芯片公司的计划告吹。

　　今日晚间，奥康国际公告，原拟定购买联和存储科技（江苏）有限公司（下称“联和存储”）股权的事项终止。公司在公告中称，交易各方对交易方案进行多轮协商和谈判后，对本次交易的最终交易条件未能达成一致。从维护全体股东利益的视角动身，公司决定终止规画本次发行股份购买资产事项。

　　财联社记者了解到，联和存储的法定代表人、实控人高伟，曾任 探路者 （300005.SZ）董事，也正是他推动了2021年9月 探路者 跨界芯片、收购北京芯能一事。 探路者 的跨界与此次奥康规画的收购，有很多共通之处。只不过，这次奥康没有成功。

　　未成功的跨界

　　2024年12月23日晚，奥康国际公告称，已与联和存储等签署《收购框架协议》，计划以发行股份或支付现金的形式购买联和存储部分股权。此次交易的主要交易对手包含高伟、无锡芯存企业管理合伙公司（有限合伙）、无锡联存企业管理合伙公司（有限合伙），这些主体分别持有联和存储56.1056%、8.2508%、8.2508%的股权。

　　此次奥康的收购标的联和存储，是一家 存储芯片 供货商，主营产品包含嵌入式 存储芯片 PPI Nand、SPI Nand、DRAM、LPDDR、MCP等，应用于网通通信、 智能家居 、机顶盒、医疗设备、 物联网 等多个领域。2022年，联和存储通过收购，拿到了韩国成熟存储器设计企业的专利，完成了相应的技术覆盖。

　　公开资料显示，联和存储建立于2021年11月，2022年8月获得国虹投资、凯盈资本、朗科投资、新尚投资的A轮融资；2024年12月2日，联和存储获得了昌发展（北京昌平区政府全资设立）投资的B轮融资，融资额度未披露。B轮融资完成后，昌发展与关联运营的产业投资基金合计持有联和存储7.1919%股份。

　　昌发展集团旗下的北京昌发展产业运营管理股份有限公司在2024年7月30日曾公告，拟受让原由深圳时代 信创 六号投资合伙公司（有限合伙）持有的联和存储科技（江苏）有限公司部分股权，其中提到，“照上一轮投后估值12.2亿元人民币，本次投资金额为3000万元人民币，对应股权比例约为2.13%。”

　　以此计算，彼时联和存储100%股权对应估值为14.08亿元人民币。

　　反观奥康近年来的业绩，2022年、2023年及2024年前三季度，奥康国际营业收入分别为27.54亿元、30.86亿元和18.88亿元人民币，归属于上市公司股东的净收入分别为-3.70亿元、-9327.89万元、-1.36亿元人民币。

　　标的企业实控人曾推动另一起跨界

　　此次奥康未竟的收购，与 探路者 之前的跨界有很多共通之处：都是服装行业跨界半导体行业，收购前上市公司财务情况均欠安，标的企业均为芯片供货商，成立时间都不长，估值都较高，都涉及购买韩国技术。

　　天眼查显示，高伟诞生于1980年，履历包含：LegendSilicon硅谷草创公司核心成员、英飞凌无线通信事业部中国区产品市场责任人、英特尔公司（Intel Corporation）中国技术生态产品市场责任人、联想集团有限公司中国区总裁EA、 华夏幸福 基业股份有限公司产业投资发展总经理、爱思开（中国）企业管理有限公司（SK中国）投资部执行董事，北京中域绿色投资管理有限公司合伙人、 探路者 控股集团股份有限公司董事。

　　回到2021年9月的那起收购， 探路者 与两家投资机构共同收购北京芯能电子科技有限公司80%股权，成交价格约3.46亿元人民币，其中 探路者 以自有资金2.6亿元持股60%。交易完成后，北京芯能将成为 探路者 控股子公司，并入合并报表范围。

　　在 探路者 2021年9月18日召开的企业第五届董事会第五次会议中，审议通过了这起收购的议案，此项议案5票同意、0票反对、2票弃权，董事高伟弃权，其理由是“鉴于项目前期是我推荐，为避免影响其它董事对本项目判断，故投弃权票”。

　　另一弃权票来自独立董事王玥，理由是“对未来收益的可实现性无法准确判断”。

　　北京芯能建立于2019年10月，主要业务定位为 LED 显示驱IC设计和大型显示屏用Mini LED 产品的生产，主要面向国内外市场及客户。公司在被收购时成立不足两年，且处于亏损状态，2020年及2021年1月至5月净亏损分别为1357万元及514万元。

　　 探路者 对该起收购抱有改善公司盈利能力的期待，公司已在2017年和2018年连续两年亏损，2020年扣非净收入-3.12亿元人民币。

　　在收购公告中，北京芯能作出业绩承诺，2022年合并报表主要业务收入很多于7030.17万元人民币，2022年合并报表扣非息税前净收入很多于0元；2023年、2024年合并报表扣非息税前净收入分别很多于8597.45万元、1.72亿元人民币。

　　然而，北京芯能的承诺在2022年、2023年都未能完成。 探路者 2023年年报显示，2022年北京芯能合并报表主要业务收入为843.8万元人民币，合并报表扣非息税前净收入为-3362.72万元；2023年北京芯能合并报表扣非息税前净收入为-7830.08万元人民币，公司对收购北京芯能时形成的商誉进行了年度减值评估并根据评估结果对商誉计提减值准备8538.37万元。

　　2024年上半年，北京芯能的净收入为-3458万元。8月底，有投资者在互动平台疑问，“北京芯能去年亏损将近9642万，24年H1亏损3457万（23年H1亏损3840万），加上购买芯能的股权2.6亿，芯能方面业绩补偿仅5650万，大幅度恶化财报利润。”

　　 探路者 屡次强调的“第贰曲线”芯片业务，近两年的收入的确有所增加，只不过靠的是另一家收购来的企业G2 Touch，2024年上半年净收入为4734万元人民币，归母净收入贡献4498万元。 探路者 2024年上半年芯片业务整体营业收入1.07亿元人民币，同比增长约591%。