【海通证券】市场化原因为主 - 10多单并购重组终止

　　自2024年9月发布“并购六条”以来，A股市场迅速掀起并购重组热潮，数量猛增，并购方式多元化。但近期上市公司并购重组频现终止。据不完全统计，自2024年12月以来， 海尔生物 、奥康国际、 三峡旅游 等10余家公司宣布终止规画并购重组事项，部分公司并购重组事项开始规画不久便终止。

　　上海证券报记者从监管层方面获悉，监管层仍然鼓励并购重组，并购重组政策导向没有变化。终止案例增多，应是市场化原因。“并购重组涉及利益多元，要谈妥一单并购其实很不简单”。

　　记者梳理发现，近期多家公司终止规画并购重组事项，主要因素是规画周期长，外部环境生变，和重组双方就交易核心事项不能达成一致等。

　　中国上市公司协会会长宋志平对上海证券报记者表示，中国上市公司已经进入并购重组大时代，上市公司应该利用好并购重组这个工具，做大做强企业。从并购重组规律看，宋志平更看好大企业并购小企业的产业整合。

　　天相投顾老总林义相称，并购重组政策有益于资本市场实现新陈代谢，是提振资本市场的重要措施。但要避免并购重组伴生的内幕交易乱象，这个“漏洞”要堵上，不然就会适得其反。

　　迅速终止

　　自2024年12月以来，10余家A股公司宣布终止规画并购重组事项，其中奥康国际、 海尔生物 、 上海莱士 等公司出现并购重组开始规画不久便终止的现象。

　　以奥康国际为例，其在2024年12月23日宣布规画购买联和存储科技（江苏）有限公司（简称“联和存储”）股权，却在2025年1月7日晚公告终止前述事项，间隔时间仅半个月。

　　记者了解到，上述终止案例属于A股公司终止跨界并购重组事项。奥康国际从事皮鞋及皮具产品的研发、生产、零售及分销业务，联和存储则是提供 存储芯片 和解决方案的供货商。

　　并购重组终止后，奥康国际表示，未来公司将结合战略规划、行业发展趋势等原因，拓宽发展界限，关注新赛道的发展机会，在聚焦核心主业的同时积极寻求适合公司的外延发展路径。

　　同行业“A吸A”并购重组也出现了迅速终止的案例。 海尔生物 与 上海莱士 于2024年12月20日签订《吸收合并意向协议》， 海尔生物 拟换股吸收合并 上海莱士 ，但基于交易结构复杂等原因，双方在2025年1月6日终止了前述交易，间隔时间仅半月有余。

　　 海尔生物 于2019年在科创板上市，目前市值约百亿元人民币。 上海莱士 是深市公司，十年前就是血制品龙头企业，2015年市值曾超过1500亿元人民币。尔后因大股东股权质押爆仓(好比：本金10万元人民币，又向券商借了10万元人民币，你仅需亏50%，自己的本金就输光了,暴仓就这事理)、公司并购出现巨额商誉等诸多问题， 上海莱士 股票价格大幅下挫。2024年被海尔集团收购20%股权，目前 上海莱士 市值为455亿元人民币，海尔集团目前处于浮亏状态。 海尔生物 拟并购 上海莱士 ，属于“小吃大”式的并购行为。

　　久拖未成

　　 三峡旅游 、 雅运股份 、 中英科技 等许多家A股公司终止规画并购重组事项，明确提及因为规画周期较长，外部环境及标的资产等事项发生变化。

　　以 三峡旅游 为例，其从官宣规画并购重组到终止历时两年多。2024年12月30日， 三峡旅游 公告称，自该项资产重组启动以来，市场环境、交易周期及二级市场等情况，较重组交易规画之初发生较大变化，因而终止此次资产重组。

　　时间回到2022年4月， 三峡旅游 公告拟以发行股份方式收购长江 三峡旅游 发展有限责任公司100%股权、宜昌行胜建设投资有限公司100%股权，并募集配套资金。

　　部分公司终止历时较长的并购重组，提及标的资产情况有变。 雅运股份 2024年12月9日公告称，公司决定终止规画并购重组事项，是考虑了当前外部市场环境，和拟收购标的资产成都鹰明智通科技股份有限公司（简称“鹰明智通”）的经营情况等原因。

　　 雅运股份 规画上述并购重组事项历时近20个月。2023年5月， 雅运股份 公告称，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的形式收购鹰明智通控制权，有助于为公司提供新的收益增长点，实现跨越式的多元化发展。

　　尽调要深入

　　部分A股公司经过多轮协商和谈判后，对交易最终方案、交易对手方范围、交易价格、业绩承诺等交易核心事项仍未能达成一致，造成并购终止。

　　2024年12月16日， 秦川物联 公告称，公司终止规画以现金方式收购成都派沃特科技股份有限公司（简称“派沃特”）60%股权事项，起因是交易各方就交易最终方案、交易对手方范围、交易价格、业绩承诺等核心事项未能达成一致意见。

　　 秦川物联 此前公告称，公司与黄希、黄洁、王觅、成都派沃特企业管理合伙公司（有限合伙）等派沃特的9位股东签署了相关协议，约定股权受让比例及交易价格由各方后续协商并签署正式收购协议确定。

　　资深投行人士王骥跃表示，并购重组需要平衡各方利益，包含交易双方及其大股东、中小股东，和各方员工、供货商客户、属地政府等。只要一方有一点没谈好，并购重组事项就很难进行下去。

　　南开大学金融发展研究院院长田利辉表示，上市公司要提高并购重组成功概率，在并购重组前期需对目标企业进行深入的尽职调查，了解其财务情况、经营情况、潜在风险等。根据尽职调查结果，上市公司应制定科学正确的并购重组方案，确保符合双方的利益诉求。

　　中国人民大学国家金融研究院院长吴晓求对记者表示，纵览全球资本市场发展历史，基本上所有的跨国巨头，都是通过并购重组壮大起来的，不能因为并购重组失败概率大而限制并购重组，害怕并购重组，应该大力鼓励并购重组。这是资本市场的主旋律。当然要做好防止内幕交易等非法行为，这需要严刑峻法，需要完善法治。

　　A股市场并购重组还大有可为，但投资者需要甄别并购重组的“含金量”与“成功概率”。