【发行人】中介机构监管新规出台 更好发挥资本市场-看门人-作用

　　 人民网 北京1月16日电 （记者黄盛）1月15日公布的《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》（以下简称《规定》），通过具体19条内容，规范证券公司、会计师事务所、律师事务所等机构（以下统称“中介机构”）为公司公开发行股票提供服务行为，提高上市公司质量，维护投资者合法权益，增进资本市场健康稳定发展。

　　司法部、财政部、中国证券监督管理委员会责任人就《规定》答记者问时表示，中介机构在推动公司上市和融资的进程中，施展了“看门人”的关键作用。但部分中介机构在为公司公开发行股票提供服务的进程中，存在收费与公司股票发行上市结果挂钩，诱发财务做假等诸多问题。我国现行会计法、证券法等法律对中介机构编制虚假财务会计报告、配合实施财务做假等行为规定了监管措施和法律责任，可是针对具体收费行为的监察管理尚缺乏相应规范。出台《规定》，进一步强化对中介机构收费等相关行为的监察管理，防止中介机构与发行人不妥利益捆绑，有益于提高上市公司质量，维护投资者合法权益，增进资本市场健康稳定发展。

　　具体来看，《规定》对中介机构为公司公开发行股票提供服务作了如下规定：一是应当遵循老实守信、勤勉尽责、独立客观的准则。二是要配备具有相应专业能力和资质的从业人员，建立有效的利益冲突审查等风险控制制度。三是不得有配合公司实施财务做假、欺诈发行、违规信息披露等非法行为，不得协助不符合法定条件和要求的企业通过上述方式公开发行股票。四是制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　“规范中介机构为公司公开发行股票提供服务正当其时。”清华大学法学院教授汤欣向记者表示，独立性是中介机构履行职责的一定要求。然而，就资本市场中的绝大多数业务而言，中介机构的服务费用系由发行人支付，不可避免地造成中介机构出具的意见倾向于发行人。尤其是中介服务合同中有关服务费用的条款，可能会对中介机构的独立性造成明显影响，甚至引发财务做假、公众投资者损失、市场秩序恶化等负外部性问题。因此，尽管发行人与中介机构之间是合同关系，但其合同自由务必受到一定水平的约束，合同中一些重要的服务费用条款应当通过法律法规予以规制。

　　汤欣认为，中介机构收费应当严格遵循市场化原则，基于中介机构的工作量、所需投入资源等原因合理确定收费标准。一方面，中介服务费用的确定不得并入影响中介机构独立性的因素，尤其是中介机构与发行人不得将中介服务工作成果、发行上市结果作为收费与否和收费多少的条件，避免中介机构为了获取不正当收益而默许甚至参与做假，从而促使其勤勉尽责、履职到位，出具真实、准确、完整的文件。另一方面，中介服务费用应当能够涵盖中介机构履行职责的必要成本并有适当收益，发行人与中介机构不得约定不正确的低价。故而中介服务须合理定价，这不仅有助于中介机构的可持续发展，也能保护市场的长远健康。

　　另外，汤欣还向记者表示，发行人与中介机构应当重视提升中介服务费用的透明度，中介服务费用的收取与支付应当符合合规要求。

　　 中金公司 认为，《规定》聚焦规范IPO中介服务中的不妥行为，明确中介机构执业和收费的基本准则，并对于违规入股、获取上市奖励费等方式谋取不正当利益等行为予以严格禁止，同时强化监管力度，明确对于中介机构、发行人等主体的相关禁止性规定和惩戒措施，能够有效地遏制不妥竞争，构建行业健康竞争生态。

　　 中信证券 认为，《规定》明确中介机构应当遵循老实守信、勤勉尽责、独立客观等原则，不得变相提高收费或谋取不正当利益，避免证券公司因不妥利益捆绑而影响其独立性。《规定》明确证券公司从事保荐业务可以根据工作进度分阶段收取费用，保障了证券公司在股票发行前各阶段勤勉尽责工作可以得到合理回报，有益于提升证券公司独立性、专业性，增进各家证券公司更加规范、公平竞争。证券公司应当通过配备合格且精湛的从业人员、搭建有效风控体系、防范利益冲突、遵循执业原则、严格履职尽责等方式，将行业发展聚焦于提供更优质的专业服务上，避免捆绑不正当利益走捷径等行为。

　　也有业内人士表示，《规定》针对实践中出现的违规行为作出对应规制，有益于强化中介机构的独立性并增进中介机构履行看门人职责，对投资者保护与资本市场健康发展具有积极作用。