【紫金矿业】紫金矿业子公司出手 - 拟137亿元拿下藏格矿业控股权

　　1月16日， 藏格矿业 公告称，其控股股东及其一致行动人等与紫金国际控股有限公司（以下简称紫金国际）签署了《控制权转让协议》。

　　紫金国际系上市公司 紫金矿业 （SH601899，股票价格16.17元，市值4149.74亿元）全资子公司。

　　此次紫金国际拟收购 藏格矿业 约3.9亿股股份，对应股权比例为24.82%，交易金额合计约137.3亿元人民币。

　　本次交易完成后，紫金国际及其一致行动人将持有 藏格矿业 股份约3.95亿股，占 藏格矿业 总股本的25%。 藏格矿业 控股股东将更改为紫金国际，实际控制人由肖永明更改为 上杭县 财政局。

　　超137亿元并购

　　截直到今天年1月9日， 藏格矿业 报收于29.5元/股，此次紫金国际的收购价格为35元/股，合计收购价格超过137亿元人民币。

　　1月16日， 藏格矿业 公告称，其控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司（以下简称藏格 创投 ）及其一致行动人 四川省 永鸿实业有限公司和林吉芳女士（以下简称藏格 创投 及其一致行动人）、宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司（以下简称新沙鸿运投资）与紫金国际签署了《控制权转让协议》。

图片来源： 藏格矿业 公告截图

　　据上述协议，藏格 创投 及其一致行动人拟向紫金国际转让其持有的 藏格矿业 17.51%股份、新沙鸿运投资拟向紫金国际转让其持有的 藏格矿业 7.31%股份，合计转让股份预计占 藏格矿业 总股本的24.82%。

　　藏格 创投 承诺自《控制权转让协议》约定的交割日次日起至交割日满18个月之日止的期间内，无条件且不可撤消地放弃其所持有的 藏格矿业 7902万股股份（占目前 藏格矿业 股本总额的5%）所对应的表决权。

　　这也意味着，上述交易完成后和藏格 创投 放弃表决权后，藏格 创投 有表决权股份占 藏格矿业 的总股本比例将降低至2.03%，藏格 创投 及其一致行动人有表决权股份占 藏格矿业 的总股本比例将降低至15%。

　　藏格 创投 等不谋求控制权

　　1月16日，藏格 创投 就本次股份转让出具了《表决权放弃承诺函》和《不谋求控制权承诺函》、新沙鸿运就本次股份转让出具了《不谋求控制权承诺函》。

　　藏格 创投 称，其认可并尊重紫金国际及其实际控制人 福建省 上杭县 财政局作为标的企业控股股东、实际控制人的地位。

　　藏格 创投 承诺，在紫金国际及其实际控制人 福建省 上杭县 财政局拥有对 藏格矿业 实际控制权期间，在未经紫金国际或其实际控制人 福建省 上杭县 财政局书面同意的情景下，藏格 创投 （含藏格 创投 控制的主体、藏格 创投 的一致行动人）不会以包含但不限于增持股份、表决权委托、基于协议或投资关系与其它主体形成一致行动关系、征集投票权等方式单独或共同谋求或协助他人谋求 藏格矿业 的实际控制权。

　　新沙鸿运投资也作出了类似的承诺。

　　同时，据《控制权转让协议》，上述标的股份交割完成后，各方应促使 藏格矿业 股东会重新选举发生新一届董事会，使紫金国际提名/推荐的非独立董事及独立董事席位占 藏格矿业 董事会全部董事席位的过半数。

　　“在 紫金矿业 的主导下，巨龙铜业快速建成投入生产，快速实现了铜矿资源的高质量开发利用，发生了巨大的经济创收。在合作进程中，双方建立了良好的合作关系，公司高度认可 紫金矿业 的资源开发能力。” 藏格矿业 表示。

　　对于此次收购， 紫金矿业 表示：“公司获得 藏格矿业 的控制权后，将根据相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，强化法人治理，规范管理运作，增强投资者信心，不断提升 藏格矿业 投资价值和市值管理水平。”