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【天迈科技】-评论-天迈科技、梦洁股份遭创投入股,4大历史教训不能忘

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  记者|赵阳戈

  近期, 创投 的频繁运作,引起圈内不小关注。

  一个是启明基金计划控制 天迈科技 26.10%股权,上市公司实控人更改为邝子平。另外一个是青云数科接盘 梦洁股份 10.65%股权,其执行事务合伙人为宁波梅花天使投资实控人吴世春。两者都是知名 创投 人。

   创投 作为一级市场的玩家,往往于早期和企业打交道,即便所投项目登陆资本市场, 创投 也极少站在聚光灯下。

  政策也在发生着变化。2024年9月的“并购六条”提及“支持私募投资基金以增进产业整合为目的依法收购上市公司”。

  笔者以为,在IPO节奏放缓的当下, 创投 所投资产本身上市有困难,并购重组则有了更多施展的空间。同时随着退市常态化,上市公司“一退了之”不如交给 创投 等来盘活,既保护了投资者,又为优质项目提供了一个承接的平台。

  回看 天迈科技 的案例,此番公司和邝子平可以说是“双向奔赴”。 天迈科技 近年来经营不济,谋求转型也无果。 创投 拿下上市公司平台,则相当于打通一个更为直接和有效的退出渠道。

  不过需要强调的是, 创投 控股上市公司平台,历史上有许多经验教训,值得警惕。

  首先是话语权。

  此前,很多 创投 的操作模式,是少量股权+表决权委托以控制公司,这样的好处是可以用少量资金做事,毛病是对话语权的控制有不确定性。

  2019年年底,硅谷天堂就如此入驻 欣龙控股 ,成为控股股东。但当硅谷天堂想进一步定增加码时,股东大会未能通过。原控股股东认为与硅谷天堂在 欣龙控股 的战略定位、经营宗旨和发展方向已经存在重大分歧,其实其实不符合表决权委托的初衷及目的,后来原控股股东还启动仲裁申请解除委托。

  反观 天迈科技 ,此次启明基金直接持股达到26.1%,已是第壹大股东。转让方还承诺了不谋求上市公司控制权,包含后期解禁股的转让,董事会的改选,都做了约束。启明基金的操作,值得借鉴。

  其次,保持上市地位。

  若上市公司在资本运作之前,失去上市地位,那就成了竹篮打水一场空。

   巴安水务 2024年8月19日被摘牌。在此之前,山东高创曾在2021年拿下9.91%的股权成为第贰大股东;2022年还一度想持股比例超30%拿下控制权。但 巴安水务 彼时出现了立案侦查,计划只能作罢。目前山东高创仍是其第贰大股东。资料显示,山东高创背后是潍坊高新财政金融局。

  回看 天迈科技 ,转让方需维持上市公司的上市身份,确保2025年、2026年少亏甚至扭亏,同时还随同着相关补偿方案。由此来看,转让方显然是无法“一卖了之”的。

  另外还有一点值得一提,受让方会对上市公司尽职调查,后两年内发现上市公司在财务、业务、法律等方面存在本质问题未如实披露的,将调整转让对价,或要求赔偿补偿。

  其三,内幕消息泄露。

  有历史经验表明,内幕消息泄露,将给整个交易造成干扰,甚至中途而 废。

   德宏股份 ,2020年年中公司披露重大资产重组,但在披露之前,股票价格却出现大涨,公司被动申请了紧急临时停牌。这一情形很快惹来监管层的问询。在问询之下, 德宏股份 的一场规划化为泡影。

  其四,充分沟通,达成共识。

  充分沟通是必不可少的。

  如前述 欣龙控股 所示,资本运作的方向是否符合上市公司的战略定位、经营宗旨和发展方向,其它股东是否满意,需达成统一意见。

  这时,充分沟通对资产方也同样重要。好比项目推进进程中,资产方不允许中途放弃,至少该有相关承诺或对赌。

  除了上述外,还有拒绝撬动杠杆拿壳,避免了占用上市公司资金的激动;规划好配套增发计划,避免市场环境、公司股票价格、监管政策等发生变化而引起变数,...。

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