【新诺威】新诺威76亿元收购关联方旗下创新药公司

　　继2024年1月正式将 创新药 企业石药集团巨石生物制药有限公司（简称“巨石生物”）控股权并入囊中后， 新诺威 又规画购买石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司（简称“石药百克”）100%股权。

　　2024年12月7日，深交所受理了 新诺威 发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件，随后 新诺威 收到深交所下发的审核问询函。 新诺威 日前对问询函提出的标的资产市场推广费较高的合理性等诸多问题进行了回复。《经济参考报》记者了解到， 新诺威 曾预计去年业绩出现较大幅度下滑，但在回复深交所“2024年业绩下滑的 势头是否将持续”提问时， 新诺威 称“长远来看，上市公司具有较强的竞争力和可持续发展能力，预计业绩下滑的 势头长期持续的存在性较小”。

　　标的企业销售费用率远超同业平均值

　　据了解， 新诺威 拟通过发行股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限公司、石药集团恩必普药业有限公司（合称“交易对方”）合计持有的石药百克100%股权，本次交易定价为76亿元人民币，其中股份支付对价金额为68.40亿元人民币，现金支付对价金额为7.60亿元人民币。值得强调的是，由于交易对方均属于 新诺威 的关联方，本次交易构成关联交易。

　　根据披露，本次收购标的石药百克是一家致力于长效蛋白药物等创新生物药品研发和商业化的创新生物医药企业，主要产品为自主研发的长效升白制剂津优力；主要在研产品为GLP-1（胰高血糖素样肽-1）类药物，主要适应症包含超重/肥胖、2型糖尿病、非酒精性脂肪肝、阿尔茨海默症等。

　　业绩方面，2022年至2023年及2024年上半年（下称“报告期”），石药百克营业收入分别为22.35亿元、23.16亿元、9.22亿元人民币，扣非净收入分别为6.93亿元、7.25亿元、2.44亿元人民币，其中2024年1至6月的营业收入和扣非净收入有所下滑，主要是受津优力在多个省份逐渐执行省际联盟集采中标价的影响。

　　除了面临业绩下滑的危险外，石药百克的销售费用也颇为引人关注。报告期内，石药百克销售费用分别为11.45亿元、11.00亿元、5.35亿元人民币，销售费用率依次为51.22%、47.50%、58.02%；同时， 新诺威 将 长春高新 、 通化东宝 等6家公司列为同行业可比公司，报告期内，可比公司销售费用率平均值分别为38.69%、33.56%、34.93%，远低于石药百克同期水平。进一步看，石药百克的宣传推广费占据其销售费用大头，报告期内，石药百克宣传推广费分别为8.24亿元、8.32亿元、4.14亿元人民币，在同期营业收入中的占比分别为36.88%、35.93%、44.93%。

　　在问询函中，深交所也重点关注了石药百克的销售费用，要求 新诺威 “结合标的资产报告期内主要销售单一产品津优力及同行业可比公司情况，进一步披露标的资产的市场推广费水平是否符合行业惯例，是否高于同业平均水平，如是，进一步披露原因及合理性”。

　　对此， 新诺威 主要回复称，一方面，标的企业以经销模式为主，大型医药流通企业等经销商客户主要承担配送和服务功能，标的企业产品的市场推广主要由标的企业负责统筹、规划，并通过自行推广或委托专业推广服务商的形式进行市场推广，以委托专业推广服务商为主，因此宣传推广费相对较高；另一方面，标的企业主要产品津优力属于处方药和非国家基本药物，专业水平较高，药品适用场景、作用机制、疗效等需进行精湛的学术推广；另外，津优力于2022年开始逐渐被并入省际联盟集采，报告期内被并入集采的销量尚相对较少，因此标的企业报告期内的宣传推广费率和销售费用率相对较高。

　　募投项目建设必要性遭问询

　　收购石药百克股权的同时， 新诺威 亦计划向不高于35名符合基本条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不高于17.80亿元人民币，其中7.60亿元用于支付本次交易的资 金对价，3.10亿元用以投入新药研发基地建设项目，3.30亿元用以投入生物新药产业化建设项目，3.80亿元用以补充流动资金。

　　其中，新药研发基地建设项目拟新建研发质检大楼，并采购顶尖的医药研发、质检设备和仪器，升级研发基础设施；生物新药产业化建设项目计划利用现有的生产车间，通过购置国内外顶尖的生产、灌装、检测及公辅设备，新增创新生物药的原液和制剂生产线。值得强调的是，报告期内石药百克主要产品为津优力，其产能利用率分别为43.43%、57.16%、55.66%，产销率分别为86.56%、80.92%、71.37%，均未达到饱和状态。

　　因此，深交所要求 新诺威 披露本次募投项目建设的必要性，是否存在产能消化风险，新建楼宇的必要性，是否存在后续空置、对外出租等情形。

　　对此， 新诺威 主要回复称， 创新药 的开发及商业化竞争较为激烈，研发技术实力和产业化能力对医药企业持续保持核心竞争力具有重要意义。近年来，标的企业和上市公司在深耕重点领域和现有上市产品的条件上，不断扩展相关领域，目前在研管线丰富。随着未来相关管线持续进入关键临床，和药品上市后的产业化需求激增，标的企业现有研发条件和产业化能力难以持续支撑不断增长的研发和产业化需求。为了持续缔造标的企业的竞争优势，同时为上市公司创新发展深度赋能，需要进一步提高研发实力和产业化能力，增进 创新药 研发资源的有效整合，推进研发成果的快速转化。

　　另外， 新诺威 还计划将3.80亿元用以补充流动资金，但 新诺威 与石药百克似乎都不“缺钱”。根据披露，2024年6月30日， 新诺威 资产负债率为16.45%，流动比率、速动比率分别为2.78倍、2.44倍，货币金额为14.82亿元人民币，占流动资产比例为60.77%。2024年6月30日，石药百克货币金额为13.86亿元人民币，保本浮动结构性存款理财和定存及利息总计为11.83亿元人民币，资产负债率为6.88%，流动比率、速动比率分别为13.86倍、13.45倍；评估中认定，截至评估基准日，石药百克交易性金融资产等非经营性净资产为16.05亿元人民币，认定溢余金额为10.31亿元人民币。

　　在此情境下，深交所要求 新诺威 结合上市公司及标的资产业务规模、业务增长情况、货币资金余额、日常经营资金流、资产负债率、资金缺口测算等，披露本次募集资金用于补充流动资金的必要性。

　　对此， 新诺威 主要表示，目前公司已经通过控股巨石生物，将业务链延伸至生物 创新药 领域。巨石生物是一家尚未盈利的 创新药 企业，主要在研管线20余个，预计未来年度的研发投入需求金额较大，同时巨石生物已上市及将要上市的产品也面临大规模产业化、商业化的钱财需求，公司现有经营功能性原料、保健食品业务反哺巨石生物 创新药 研发及商业化需求的钱财压力较大。综合考虑多方面因素，经测算，公司资金缺口为12.81亿元人民币，本次募集资金用于补充流动资金具有必要性。

　　2024年扣非净收入预降九成

　　 新诺威 于2019年登陆创业板，主要业务为功能性原料、保健食品、特医食品的研发、生产与销售。业绩方面，自2019年上市至2022年， 新诺威 营业收入与净收入均实现了持续增长，但自2023年开始出现变化。2023年， 新诺威 全年实现营业收入25.02亿元人民币，同比下降4.75%，为上市以来第壹次下滑；实现归属于上市公司股东的净收入7.56亿元人民币，虽同比增长4.03%，但增速相较于此前明显放缓。

　　在此环境下， 新诺威 开始积极布局 创新药 赛道。2023年9月， 新诺威 审议通过了增资控股巨石生物的方案，2024年1月相关股权过户完成，增资完成后 新诺威 持有巨石生物51%股权。通过增资控股巨石生物， 新诺威 将业务链延伸至生物 创新药 领域，搭建了生物医药创 新产业 平台，目前在研管线包含ADC（抗体偶联药物）、mRNA疫苗（信使核糖核酸疫苗）和抗体类药物等。

　　不过，巨石生物并表后，并未提振 新诺威 业绩。2024年1至9月， 新诺威 营业收入同比下降23.66%，归属于上市公司股东的净收入同比下降63.50%，扣非净收入同比下降76.26%。另外，受为巨石生物支付历史期间尚未支付的研发款项影响， 新诺威 经营活动引发的钱财流量净额由2023年1至9月的-0.07亿元变为2024年同期的-9.56亿元人民币。

　　1月17日， 新诺威 发布的2024年度业绩预告显示，预计公司2024年实现归属于上市公司股东的净收入4500万元至6600万元人民币，同比下降84.81%至89.64%；预计实现扣非净收入3800万元至5600万元人民币，同比下降92.47%至94.89%。

　　因此，深交所在问询函中亦十分关注本次交易对 新诺威 的影响，要求 新诺威 补充披露“本次交易完成后上市公司经营发展战略、业务管理模式和对巨石生物、标的资产产品及原有产品的多产品研发及运营安排，上市公司2024年业绩下滑的 势头是否将持续”等诸多问题。

　　其中，针对2024年业绩下滑的 势头是否将持续， 新诺威 表示，长远来看，上市公司具有较强的竞争力和可持续发展能力，预计业绩下滑的 势头长期持续的存在性较小。 新诺威 进一步分析称，短时间来看，上市公司研发投入较大、咖啡因价格下降等原因造成业绩承压，但长远来看，功能原料业务具有优势地位，行业地位巩固，随着在研药品逐渐上市销售，和本次交易后石药百克贡献新的收益增长点，预计未来上市公司的收益能力和可持续发展能力不断增强。